公司章程

公司章程范本（通用22篇）

　　在快速变化和不断变革的今天，我们可以接触到章程的地方越来越多，章程起着规定组织纪律的作用。想必许多人都在为如何写好章程而烦恼吧，下面是小编整理的公司章程范本（通用22篇），供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

　　公司章程 1

　　第一章 总 则

　　第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第三条 公司为法人独资的有限责任公司。

　　第四条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章 公司名称和地址

　　第六条 公司名称：天津市新锁运输有限公司(以下简称公司)。

　　第七条 公司地址：宁河县芦台镇商业道南段西侧幸福商业广场A区-404集中办公区。

　　第三章 公司经营范围

　　第八条 公司的经营范围：普通货运。

　　第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　第四章 公司注册资本

　　第十条 公司注册资本(即实收资本)为人民币20万元人民币，由股

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　股东应当在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十一条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第五章 公司法定代表人

　　第十二条 执行董事为公司的法定代表人。任期三年，由股东委派产生，任期届满，可连选连任。

　　第六章 股东

　　第十三条 股东享有如下权利：

　　(一)在公司弥补亏损和提取公积金后所余的'税后利润中分取红利;

　　(二)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(三)查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告;

　　(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十四条 股东承担如下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

　　(二)足额缴纳出资;

　　(三)保证公司资本的独立、真实、充足;

　　(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十五条 股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

　　(八)对发行公司债券做出决议;

　　(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　股东依职权做出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。 第十六条 股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

　　第七章 执行董事、经理、监事

　　第十七条 公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东委派或更换。执行董事任期三年，任期届满，经股东委派可以连任。

　　第十八条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　(一)向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决议或决定;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司的内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制订公司的基本管理制度;

　　第十九条 公司设经理，由股东聘任。经理行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)股东或执行董事授予的其他职权。

　　第二十条 公司设监事一名。监事任期每届为三年。监事任期届满，经委派或选举可以连任。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十一条 监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出议案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　第八章 公司财务、会计

　　第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定

　　建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　第二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东提取红利。

　　第九章 公司解散和清算

　　第二十四条 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(二)股东决定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

　　(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第二十五条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二十六条 清算组由股东及其聘请的人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第十章 附则

　　第二十七条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十九条 公司营业期限：长期，自公司营业执照签发之日为本公司成立日期。

　　第三十条 公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。

　　第三十一条 本章程一式三份，并报公司登记机关一份。

公司章程股东签章：

　　_____年_____月_____日

　　公司章程 2

　　作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

　　第一章 总 则

　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 王五出资，设立 北京欣欣商贸 有限公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条 公司名称： 北京欣欣商贸有限公司

　　第四条 住所： 北京市平谷区平谷镇林荫北街3号

　　第三章 公司经营范围

　　第五条 公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装

　　食品;技术开发及转让、技术培训与服务。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条 公司注册资本： 50万元人民币。

　　第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条 股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(八)对发行公司债券作出决定;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　第九条 公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

　　执行董事行使下列职权：

　　(一)向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决定;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)制定公司的`基本管理制度。

　　第十条 公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)股东授予的其他职权;

　　第十一条 公司设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十二条 监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十三条 执行董事为公司的法定代表人，由股东委派，任期为三年，任期届满，可连选连任。

　　第七章

　　第十四条

　　公司的营业期限 第十五条 30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)一人有限责任公司的股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章 附 则

　　第十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第十七条 本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

　　法定代表人亲笔签字并加盖企业公章：

　　_____年_____月_____日

　　公司章程 3

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条公司名称：

　　第三条公司住所：

　　第四条公司营业期限：永久存续。

　　第五条公司为法人独资的有限责任公司。

　　第六条执行董事为公司的法定代表人。

　　第七条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第八条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章经营范围

　　第九条公司的经营范围：利用自有资金对项目进行投资和管理；投资信息咨询服务（不含金融、期货、证券）；房地产信息咨询；家政服务；建筑设备及建筑材料租赁；销售：建筑材料、装饰材料（不含危险品）、五金交电；物业管理；劳务服务；园林绿化施工。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

　　第十条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章公司注册资本

　　第十一条注册资本为人民币2500万元，由股东缴纳。股东名称或姓名认缴出资额（万元）出资方式2500货币股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十二条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：

　　（一）首次缴纳出资情况：股东姓名或名称缴纳出资额（万元）出资方式出资时间500货币20xx年4月1日（二）第二次缴纳出资情况：股东姓名或名称缴纳出资额（万元）出资方式出资时间20xx货币20xx年10月1日

　　第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第四章股东

　　第十四条股东享有如下权利：

　　（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；

　　（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；

　　（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十五条股东承担如下义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

　　（二）足额缴纳出资；

　　（三）保证公司资本的独立、真实、充足；

　　（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

　　第十六条股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）委派或者更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

　　（六）对发行公司债券作出决定；

　　（七）修改公司章程；

　　（八）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。股东依职权作出上述决定时，应当采取书面形式，签名或盖章后置备于公司。

　　第十七条股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名或盖章后置备于公司。

　　第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

　　第十九条股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

　　第五章董事会、经理、监事会

　　第二十条公司设董事会，由九人组成。非职工代表出任的，由股东委派或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换。董事任期每届三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

　　第二十一条董事会设董事长一名，由股东指定董事长人选；设副董事长一名，由董事会选举产生或更换。

　　第二十二条董事会对股东负责，行使下列职权：向股东报告工作；

　　（二）执行股东的决定；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司的内部管理机构的设置；

　　（九）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

　　（十）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）本章程规定或股东授予的其他职权。

　　第二十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第二十四条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

　　第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第二十七条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）股东或董事会授予的其他职权。

　　第二十八条公司设监事会,由七人组成。非职工代表出任的,由股东委派或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换。每届监事会中的职工代表的比例由股东决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满，经委派或选举可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十九条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生或更换。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第三十条监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出书面审核意见;对募集资金使用情况进行监督,并对变更募集资金投向提出书面审核意见;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时董事会;向股东大会、董事会提出提案;

　　依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及其细则规定属于监事会职权范围的其他事项。

　　第三十一条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的`监事提议，应当召开临时监事会会议。

　　第三十二条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经过半数以上的监事通过方为有效。

　　第三十三条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　　第六章公司财务、会计

　　第三十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东、董事会。

　　第三十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

　　第七章公司的解散和清算

　　第三十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东决定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第三十七条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十八条清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第八章附则

　　第三十九条本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

　　第四十条公司章程的解释权属董事会。本章程如与法律、行政法规相抵触的，以法律、行政法规为准。

　　第四十一条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　股东签名（盖章）：

　　_____年_____月_____日

　　公司章程 4

　　第一章 公司名称和住所

　　第一条 公司名称：xx商贸有限公司(以下简称“公司”)

　　第二条 公司住所：层一单元08室

　　第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围：许可经营项目：无。

　　第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本万元人民币;

　　第四章 股东的姓名或者名称

　　第五条 股东的姓名或者名称如下：

　　身份证号：

　　第五章股东的出资方式和出资额

　　第六条 股东名称、出资方式和出资额及出资时间如下：

　　出资方式：货币。货币出资额占出资额的100%，股东出资额为 100 万元，占注册资本的100%.其中货币出资额 100 万元，占注册资本的100%，出资时间：从公司注册起五年内分次认缴全部注册资金。

　　第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注册资本：

　　(四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期;

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

　　第八条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所：

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程规定的其他职权.

　　股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。

　　第十条 公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：

　　(一)执行股东的决定

　　(二)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制订公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程规定的其他职权。

　　第十一条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。

　　经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第十二条 公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。

　　第十三条 监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满

　　未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第十四条 监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(五)公司章程规定的其他职权。

　　第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。

　　第八章 股东认为需要规定的其他事项

　　第十七条 股东的权利和义务

　　股东享有如下权利：

　　(1)了解公司经营状况和财务状况。

　　(2)依照法律、法规和公司章程的`规定转让股份;

　　(3)取得红利。但是，股东决定不取红利的除外。

　　(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

　　股东承担以下义务：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期缴纳出资;

　　(3)依其出资额承担公司的债务;

　　(4)公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　第十八条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：

　　(一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员(股东任职除外)：

　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　2.因贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年;

　　3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年;

　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效.

　　执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的，公司应当解除其职务。

　　(二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　(三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　1.挪用公司资金;

　　2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　4.违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　6.接受他人与公司交易的佣金归为已有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　(四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(五)股东要求执行董事、监事、高级管理人员出席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

　　(六)执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。

　　(七)执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　第二十条 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　(一)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　(二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　(四)公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

　　(六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。

　　(七)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　(八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第二十一条 公司的解散事由与清算办法

　　(一)公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。

　　(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

　　2.股东决定解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　(三)公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。

　　(四)清算组在清算期间行使下列职权：

　　1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　2.通知、公告债权人;

　　3.处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：

　　5.清理债权、债务;

　　6.处理公司清偿债务后的剩余财产：

　　7.代表公司参与民事诉讼活动。

　　(五)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人、并于六十日内在报纸上公告。

　　(六)债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　(七)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前歉规定清偿前，不得分配给股东。

　　(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

　　(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　(十)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(十一)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

　　第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十五条 本章程经出资人订立， 自公司设立之日起生效。

　　第二十六条 本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

　　公司章程 5

　　第一章总则

　　第一条中国______公司(以上简称甲方)与_______国(或地区)______公司(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国合同法》有关法律、法规的规定以及双方于19__年__月__日在中国____省____市签订的建立合作经营_______有限责任公司的合同，制定本章程。

　　第二条本合作公司名称为_______有限责任公司(以下简称合作公司)外文名称为______。公司的法定地址为：中国____省____市_____区_____路_____号。

　　第三条甲、乙双方的法定名称和法定地址为：

　　甲方：中国______公司，中国_____省______市_____路_____号;

　　乙方：______国(或地区)_______公司;_____国(或地区)_____市_____路_____号。

　　第四条合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件;乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算;合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。

　　(注：应根据双方在合同中的约定具体写明)

　　第五条合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

　　第二章宗旨、经营范围和规模

　　第六条合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。(注：每个合作公司应根据自己的特点写)

　　第七条合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售________产品，并对销售后的产品进行维修服务。(注：根据公司实际情况写)

　　第八条合作公司生产经营规模为：投产后的生产能力为________;到____年可增加到年产____，品种将发展到___。(注：每个公司要根据具体情况写)

　　第三章投资总额和注册资本

　　第九条合作公司的投资总额人民币______万元。(或用双方商定的其他货币)

　　公司的注册资本为人民币______万元。(注：甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本)

　　第十条甲、乙方提供的合作条件如下：

　　甲方：提供总面积为___平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费;(注：土地开发费的负担办法，根据双方的约定写)其中：

　　厂房(上盖)面积___平方米;

　　商场(上盖)面积___平方米;

　　维修服务部(上盖)面积___平方米。

　　乙方：投资总额为_________万元，其中：

　　现金____________万元;

　　机器设备和交通运输工具______万元;

　　工业产权______万元;

　　其他______万元。

　　第十一条甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。

　　第十二条合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的____个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。

　　第十三条合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。

　　第十四条任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权(或资源开发权)和建筑物只能转让给中方企业。

　　第四章董事会

　　第十五条董事会是公司的最高权力机构。

　　第十六条董事会由董事___名组成，其中：甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期为四年，可以连任。

　　董事会设董事长一人，由甲方担任;副董事长一人，由乙方担任。

　　第十七条董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。

　　第十八条董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：

　　(一)制订和修改公司章程;

　　(二)决定公司增资、转让、合并、停业和解散;

　　(三)决定公司的发展规划、机构设置和人员编制;

　　(四)批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案;

　　(五)批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案;

　　(六)决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇;

　　(七)确定职工工资和奖惩办法;

　　(八)通过公司的重要规章制度;

　　(九)其他应由董事会决定的'重要事宜。

　　第十九条任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以召开董事会临时会议。

　　召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。

　　董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。

　　第二十一条下列事项须董事会一致通过：(注：每个合作公司根据各自情况而定)

　　第二十二条下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：(注：每个合作公司根据各自情况而定)

　　第二十三条董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　第五章经营管理机构

　　第二十四条合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

　　第二十五条合作公司设总经理一人，副总经理____人。首届总经理由____方推荐，副总经理由____方推荐，均由董事会聘请。

　　第二十六条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。

　　第二十七条对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。

　　第二十八条总经理、副总经理的任期为____年，经董事会继续聘请，可以连任。

　　正副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

　　第二十九条合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。

　　总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

　　审计师负责公司的财务审计工作，审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。

　　第三十条合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前___个月向董事会提出书面报告。

　　上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失，应负责赔偿，触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

　　第六章财务会计

　　第三十一条合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。

　　第三十二条合作公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第三十三条合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

　　第三十四条合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第三十五条合作公司在中国银行_____分行开立人民币和外币帐户。

　　第三十六条合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第三十七条合作公司固定资产的折旧办法，参照《中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则》的规定办理。

　　第三十八条合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证，查阅时公司应提供方便。

　　第三十九条公司的一切外汇事宜，依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和特区的有关规定办理。

　　第七章销售产品与购置物资

　　第四十条合作公司产品以外销为主(或全部外销)经向市政府申请批准可以内销__%。

　　(注：销售的渠道、方法和责任，根据实际情况而定)

　　第四十一条合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，规定该时期的最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事会或董事会同意。

　　第四十二条合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，以需要和适用为原则，可以自由选购，但在同等条件下，应尽量在中国购买。

　　第四十三条合作公司由董事会制订购买物资的验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格执行。

　　第八章偿还乙方投资和利润分配

　　第四十四条合作公司计划在投产后___年内以公司每年可分配利润的___%偿还乙方投资本金。

　　第四十五条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例使用、分配：

　　(一)提取____%作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金;

　　(二)按前条的规定偿还乙方投资;

　　(三)其余部分按甲方___%，乙方___%分配。

　　第九章职工

　　第四十六条合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定办理。

　　第四十七条合作公司所需雇用的职工，经当地劳动部门核准后，可由劳动服务公司介绍，或者由公司自行公开招聘，但须通过考核，择优录用。

　　第四十八条合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、减薪的处分，情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案。

　　第四十九条职工的工资待遇，依照有关规定，根据合作公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，必须逐步适当提高职工的工资。

　　第十章工会组织

　　第五十条合作公司依照《中华人民共和国工会法》，支持职工建立工会组织，开展工会活动。

　　第五十一条合作公司工会是职工利益的代表，其主要任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金;组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动;团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度;监督劳动合同的执行，努力完成公司的各项经济任务。

　　第十一章期限、终止和解散

　　第五十二条公司的合作期限为____年，自营业执照签发之日起计算。

　　第五十三条任何一方认为有必要，均可提出延长合作期限的要求，经双方协商一致，由董事会会议作出特别决议，并在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)书面申请，经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第五十四条甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利益时，可以提前终止。

　　提前终止合作合同，必须经董事会会议作出特别决议，并报对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准。

　　第五十五条合作公司合作期限(含延长期)届满后，应在维持正常生产经营的情况下，编制资产登记册，办理公司资产移交甲方所有的手续。

　　第十二条规章制度

　　第五十六条合作公司根据实际需要制定下列规章制度：

　　(一)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

　　(二)职工守则;

　　(三)劳动工资制度;

　　(四)职工考勤、升级与奖励制度;

　　(五)职工福利制度;

　　(六)财务制度;

　　(七)购置物资与销售产品制度;

　　(八)其他必要的规章制度。

　　第十三章附则

　　第五十七条本章程的修改，必须经董事会会议作出决议，并报原审批机构审批。

　　第五十八条本章程用中文和___文书写，两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时，以中文文本为准。

　　第五十九条本章程经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准生效。

　　甲方：_______公司(公章)乙方：_______公司(公章)

　　代表：_________(签字)代表：_________(签字)

　　__年__月__日于中国_____省_____市______(地点)

　　公司章程 6

　　第一章 总则

　　第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东一人出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

　　第二条 公司名称：XXX公司。（以下简称公司）。

　　第三条 公司住所：XXX市XXX区XXX

　　第四条 本公司由1个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司的承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

　　第五条 经营范围：XXX。

　　第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

　　营业期限：XXX（根据公司章程自定）

　　第二章 注册资本

　　第七条 公司注册资本为XXX万元人民币。

　　第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

　　第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第三章 股东的权利、义务和转让股权的条件

　　第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第十二条 股东的权利：

　　一、决定公司各种重大事项；

　　二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告；

　　三、按期分取公司利润；

　　四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

　　第十三条 股东的义务：

　　一、按期足额缴纳公司章程规定的出资额；

　　二、以出资额为限承担公司债务（但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任）；

　　三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；

　　第十四条 出资的转让：

　　股东可以决定向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

　　第四章 公司的机构及产品的方法、职权

　　第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

　　第十六条 公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在发展生产经营活动中的各项日常具体事务。

　　第十七条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

　　第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪； 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

　　（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该 公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或 者聘任无效。

　　第二十一条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

　　第二十二条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第二十三条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

　　董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第二十四条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　第五章 股东的职权

　　第二十五条 股东行使以下职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、任命或更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、任命或更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事会的'报告或监事的报告；

　　5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

　　6、对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的经理；

　　10、对发行公司债券作出决议；

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　第六章 董事、经理、监事

　　第二十六条 公司设董事会，成员为 人，非职工董事由股东任命或委派，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（三选一）。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

　　董事会设董事长一人。董事长为公司法定代表人（或经理为公司法定代表人），由董事会选举和罢免。

　　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（五）拟订公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具体规章；

　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集董事，并向股东报告工作；

　　（二）执行股东决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理， 财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第二十八条 董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十九条 董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

　　第三十条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三） 拟订公司内部管理机构和投资方案；

　　（四） 拟订公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具体规章；

　　（六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（七） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。

　　第三十一条 公司不设监事会，只设监事1名，由股东任命或委派产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任；本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　监事的职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；

　　（四）向股东会议提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（六）公司章程规定的其他职权。

　　第七章 财务、会计

　　第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

　　财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

　　第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

　　公司的法定公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

　　第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第八章 公司合并、分立和变更注册资本

　　第三十七条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第三十八条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，公司应当作出合并、分立决定10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立的债权债务由合并后的公司承担。

　　第三十九条 公司因合并、分立，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第九章 公司破产、解散、终止和清算

　　第四十条 公司因《公司法》第181条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，才能向股东分配。

　　公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请公司注销登记。

　　第十章 工会

　　第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

　　第十一章 附 则

　　第四十二条 本章程的解释权属公司股东。

　　第四十三条 本章程经股东签字或盖章后生效。

　　第四十四条 公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署

　　并报公司登记机关备案。

　　第四十五条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、

　　行政法规、国务院决定等为准。

股东签名（盖章）：

　　_____年_____月_____日

　　公司章程 7

　　第一章 总 则

　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等(法定由50个以下股东出资)，设立 有限公司(或有限公司，以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条 公司名称：xxx。

　　第四条 住所：xxx。

　　(注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市(区、县)、乡镇(村)及街道门牌号码。)

　　第三章 公司经营范围

　　第五条 公司经营范围：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。)

　　第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第四章 公司注册资本

　　第七条 公司注册资本：_____万元人民币，为在公司登记机关

　　登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第八条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

　　公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第九条 公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。

　　未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

　　第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

　　第十条 股东的姓名或者名称如下：

　　股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码 股东1_____ 股东2 _____ 股东3 _____

　　第十一条 股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

　　第十二条 公司成立后，向股东签发出资证明书;公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　第十三条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登记机关申请设立登记。

　　第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司经理(或由执行董事行使该职权);(注：该项由股东自行确定)

　　(十二)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的'，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

　　第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议依照规定的时间按时召开(注：由股东自行确定召开的次数和时间)。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：本款可由股东自行确定时间)

　　股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。

　　第十八条 股东会会议由执行董事召集和主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十九条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

　　第二十条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期(每届任期不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项(或由股东会行使该职权，该内容由股东自行确定)，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。)

　　第二十二条 公司设经理一名，由股东会(或执行董事，该内容由股东自行确定)聘任或者解聘。(注：股东可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理，或者另外聘任。)

　　第二十三条 经理对股东会(或执行董事，该内容由股东自行确定)负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。)

　　第二十四条 公司不设监事会，设监事一人(或二人)。监事由公司股东会选举产生。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。(注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。)

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十五条 监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除) 第二十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十七条 公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任(注：由股东自行确定)，并依法登记。

　　第二十八条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(注：针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。)

　　第三十条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　　第三十一条 公司的营业期限年(或长期)，自公司营业执照签发之日起计算。

　　公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。(营业期限若为长期，则删除此款)

　　第三十二条 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;(若营业期限为长期，删除此款)

　　(二)股东决定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。

　　第三十三条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第三十五条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

　　公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会(或者人民法院)确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

　　(注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

　　第九章 附 则

　　第三十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(或者执行董事)作出决议。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十八条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。 第三十九条 本章程经全体股东共同订立，自签署之日起生效(国家法律法规另有规定的从其规定)。

　　第四十条 本章程一式

　　全体股东签字、盖章：(注：公司设立适用)

　　(自然人股东由本人签字、法人股东由法定代表人或该法人股东的代表签字并加盖公章)

　　法定代表人(签名)：(注：公司变更适用)

有限公司

　　_____年_____月_____日

　　公司章程 8

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国_________公司（以下简称甲方）与_________国_________公司（以下简称乙方）于_________年_________月_________日在中国_________签订的建立合资经营_________有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

　　第二条 合营公司名称为_________有限责任公司。

　　外文名称为：_________

　　合营公司的法定地址为：_________省_________市_________路_________号。

　　第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：

　　中国_________公司

　　_________省_________市_________路_________号

　　乙方：

　　_________国_________公司

　　_________国_________

　　第四条 合营公司为有限责任公司。

　　第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章 宗旨、经营范围

　　第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售_________产品，达到_________水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

　　第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售_________产品以及对销售后的_________产品进行维修服务。

　　第八条 合营公司生产规模为：_________年_________（表示量的单位）；_________。

　　第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：_________年：出口占_________％；中国内销售占_________％。

　　销售渠道、方法、责任：_________（可根据各自情况而定）

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第十条 合营公司的投资总额为_________币_________元。

　　合营公司注册资本为_________币_________元。

　　第十一条 甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币_________元，占注册资本_________％。其中：

　　现金_________元；机械设备_________元；厂房_________元；土地使用权_________元；工业产权_________元；其它_________元。

　　乙方：认缴出资额为人民币_________元，占注册资本百分之_________。其中：

　　现金_________元；机械设备_________元；工业产权_________元；其它_________元。

　　第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　1．决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；

　　2．批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

　　3．通过公司的重要规章制度；

　　4．决定设立分支机构；

　　5．修改公司规章；

　　6．讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　7．负责合营公司终止和期满时的清算工作；

　　8．其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为四年，可以连任。

　　第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

　　第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条 董事会例会每年召开_________次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

　　第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

　　第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

　　第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

　　第二十九条 下列事项须董事会一致通过_________（注：每个合营企业可根据各自情况而定）。

　　第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过_________（注：每个合营企业可根据各自情况而定）。

　　第五章 经营管理机构

　　第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门（注：根据具体情况写）。

　　第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理_________人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条 总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的.，要依法追究刑事责任。

　　第六章 财务会计

　　第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

　　第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条 合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　1．合营公司所有的现金收入、支出数量；

　　2．合营公司所有的物资出售及购入情况；

　　3．合营公司注册资本及负债情况；

　　4．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章 利润分配

　　第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章 职工

　　第五十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第五十八条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章 工会组织

　　第六十一条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

　　第六十三条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十四条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十五条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

　　第六十六条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章 期限、终止、清算

　　第六十七条 合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

　　第七十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营_________（注：每个合资企业可根据自己的情况而定）。

　　第七十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第七十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

　　第七十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第七十六条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十七条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

　　第十一章 规章制度

　　第七十八条 合营公司董事会制定的规章制度有：

　　1．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

　　2．职工守则；

　　3．劳动工资制度；

　　4．职工考勤、升级与奖惩制度；

　　5．职工福利制度；

　　6．财务制度；

　　7．公司解散时的清算程序；

　　8．其它必要的规章制度。

　　第十二章 附则

　　第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十条 本章程用中文和_________文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第八十一条 本章程须中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。

　　第八十二条 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

　　甲方（盖章）：中国_________公司

　　乙方（盖章）：_________国_________公司

　　代表（签字）：_________

　　代表（签字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

　　公司章程 9

　　第一章总则

　　第一条为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《个人独资企业法》，制定本章程，以此为本企业的经营准则。

　　第二条企业名称：

　　第三条企业地址：

　　第四条企业负责人：

　　第五条企业经营范围：

　　第六条本企业为个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

　　第七条本企业在登记的经营范围内从事经营活动，一切活动遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益，依法履行纳税义务。

　　第二章出资方式及出资额

　　第八条本企业投资人为一个自然人，申报的出资为_________万元，其中现金：___________万元。

　　第三章财务、会计和劳动工资制度

　　第九条本企业按国家有关法律法规，制定财务、会计制度、依法设置会计账簿，进行会计核算。

　　第十条本企业会计年度采用公历年制，自当年_______月_______日起至_______月_______日止为一个会计年度。

　　第十一条本企业招用职工的，依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资，按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。

　　第四章企业的解散和清算

　　第十二条本企业营业执照签发日期为本企业成立日期_________年_______月_______日。

　　第十三条企业有下列情形之一时，应当解散：

　　（一）投资人决定解散；

　　（二）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

　　（三）被依法吊销营业执照；

　　（四）法律、行政法规规定的其他情形。

　　第十四条企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的.，应当在清算前_________日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起_________日内，未接到通知的应当在公告之日起_________日内，向投资人申报其债权。

　　第十五条企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在_________年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　第十六条企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

　　（一）所欠职工工资和社会保险费用；

　　（二）所欠税款；

　　（三）其他债务。

　　第十七条清算期间，企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

　　第十八条企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

　　第十九条企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于_________日内到登记机关办理注销登记。

　　第五章附则

　　第二十条本章程未尽之事，依照国家有关法律、法规办理。

　　第二十一条本章程正本_______份，报送登记机关_______份，本企业存档_______份。

　　投资人签字（盖章）：

　　订立日期：_________年_______月_______日

　　公司章程 10

　　根据《中华人民共和国公司法》和公司章程规定，____________有限公司决定变更公司名称、变更经营范围、变更股东、变更股权，特对公司章程作如下修正：

　　1、章程第_______章第_______条原为：公司在______市工商行政管理局登记注册，名称：______化工有限公司。

　　现修正为：公司在______市工商行政管理局登记注册，名称：______有限公司。

　　2、章程第_______章第_______条原为：经营范围：化工产品、胶粘制品、塑胶制品的销售及其它国内商业、物资供销业（除易燃易爆，强腐蚀、剧毒）。

　　经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的'经营范围内从事活动。

　　现修正为：经营范围：化工产品、胶粘制品、塑胶制品、彩晶玻璃的研发及销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（除易燃易爆，强腐蚀、剧毒）。

　　经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

　　3、章程第_______章第_______条原为：公司股东共______个：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份证号码：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份证号码：______

　　（3）姓名：______

　　住所：______

　　身份证号码：______

　　现修正为：公司股东共______个：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份证号码：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份证号码：______

　　4、章程第_______章第_______条原为：公司注册资本为人民币______万。各股东出资额及出资比例如下：

　　1、股东姓名：

　　2、身份证号码：

　　3、出资方式：

　　4、出资额（万元）：

　　5、出资比例：

　　现修正为：公司注册资本为人民币______万。各股东出资额及出资比例如下：

　　1、股东姓名：

　　2、身份证号码：

　　3、出资方式：

　　4、出资额（万元）：

　　5、出资比例：

　　全体股东签字：

　　法定代表人签字：

　　___________有限公司

　　______年______月______日

　　公司章程 11

　　第一章 总 则

　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由林怀中、曾长森共同出资，设立台州安和汽车服务有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条 公司名称：台州安和汽车服务有限公司。 第四条 公司住所：景园花园8号楼3单元505

　　第三章 公司经营范围

　　第五条 公司经营范围：汽车用品、代办汽车上牌、年审、驾驶证年检手续、代驾服务。对不符合《公司经营范围用语规范》的以工商行政管理部门核准为准。

　　第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资时间、出资额、出资比例

　　第六条 公司注册资本：3万元人民币

　　第七条 股东姓名、实缴的出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换由非职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 其他职权：无

　　第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持; 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权; 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议一般在每年12月份定时召开，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履

　　行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的股东表决通过。

　　第十四条 公司不设董事会，设执行董事，成员为一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。 第十五条 执行董事行使如下职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作; (二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

　　者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 拟定公司章程修改方案。

　　第十六条 公司设立经理一名，由执行董事兼任。行使以下职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的`基本管理制度; (五)制订公司的具体规章;

　　(六)提前聘请或者解聘公司其他高级管理人员;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的其他管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第十七条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生，监事保护公司股东权益，保护公司职工利益。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条 监事行使以下职权： (一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和支持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)本章程规定的其他职权。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期每届三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十条 股东之间相互转让其全部股权或者部分股权。

　　第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条 公司的营业期限至20xx年5月1日，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十三条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司等级机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

　　(五)人民法院依法予以解散

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第二十四条 股东根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容：无

　　第八章 附 则

　　第二十五条 公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。

　　第二十六条 本章程一式五份，并报公司等级机关一份。

全体股东签字：

　　_____年_____月_____日

　　公司章程 12

　　第一章总则

　　第一条本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

　　第二条本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

　　第三条本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第二章公司名称和住所

　　第四条公司名称：

　　第五条公司住所：

　　第三章公司经营范围及方式

　　第六条本公司的经营范围是：

　　第四章公司注册资本

　　第七条本公司的注册资本为人民币______万元。

　　第五章股东姓名

　　第八条本公司的股东：

　　第六章股东的出资方式、出资额及出资时间

　　第九条股东各方的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间为

　　股东名称

　　出资方式

　　出资额（万元）

　　出资时间

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

　　第十条本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

　　第十一条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

　　3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；

　　4、批准执行董事的`报告；

　　5、批准监事的报告；

　　6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式；

　　7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、决定公司增加或者减少注册资本；

　　9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；

　　10、修改公司章程。

　　第十二条公司设执行董事一人，由股东委派。

　　第十三条执行董事对股东负责，行使下列职权

　　1、决定公司的经营计划和投资方案；

　　2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四条执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。

　　第十五条公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。

　　第十六条公司经理向股东负责，并行使下列职权

　　1、主持公司的生产管理工作，组织实施执行董事的工作安排；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

　　第十七条公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。

　　第十八条监事行使下列职权

　　1、检查公司财务；

　　2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

　　第八章公司的法定代表人

　　第十九条执行董事是公司的法定代表人，由股东委派。

　　第九章财务、会计利润分配及劳动用工制度

　　第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司应在每会计年度终了时制作财务会议报告，并经会计师事务所审计。

　　第二十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由和清算办法

　　第二十二条解散事由公司有下列情况之一的，应当解散：

　　1、章程规定经营期限届满；

　　2、股东会决议解散；

　　3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭；

　　4、破产。

　　第二十三条清算办法，本公司终止时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。

　　清算组在清算期间，行使下列职权：

　　1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　2、通知或者公舌债权人；

　　3、处理与清算有关公司未了结的业务；

　　4、清缴所欠税款；

　　5、清缴债权、债务；

　　6、处理公司清偿债务后剩余财产；

　　7、代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二十四条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算万案，并报股东会或有关主管机关确认。

　　公司清算结束后，清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章其他事项

　　第二十五条本公司营业期限为______年，从在《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。

　　第二十六条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。

　　第二十七条本章程______式______份，公司存档______份，股东______份并报公司登记机关备案______份

　　股东签字（印章）：

　　________年_____月_____日

　　公司章程 13

　　第一章 总 则

　　第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规则，由 独自出资设立北京市##无限公司(以下简称公司)，公司类型为一人无限公司(自然人独资)，特制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规则为准。

　　第二章公司称号和住所

　　第三条公司称号：北京市_____无限公司。

　　第四条 住所：_____。

　　第三章公司运营范围

　　第五条公司运营范围：_____

　　第四章 公司注册资本

　　第六条 公司注册资本： 万元人民币。

　　第五章股东出资人的姓名(称号)、出资方式、出资额、出资工夫

　　第七条 股东的姓名(称号)、出资额、出资工夫、出资方式如下：

　　第六章公司的机构及其发生方法、职权、议事规则

　　第八条 股东(出资人)的职权：

　　(一)决议公司的运营方针和投资方案;

　　(二)委派(延聘)执行董事和监事，决议有关执行董事和监事的报酬事项;

　　(三)审议同意执行董事的报告;

　　(四)审议同意监事的报告;

　　(五)审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议同意公司的利润分配方案和补偿盈余的方案;

　　(七)对公司添加或许增加注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司兼并、分立、解散、清算或许变卦公司方式作出决议;

　　第九条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东(出资人)委派或延聘发生。执行董事任期三 年，任期届满，可连任。

　　第十条 执行董事行使下列职权：

　　(一)审定公司的运营方案和投资方案;

　　(二)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(三)制定公司的利润分配方案和补偿盈余方案;

　　(四)制定公司添加或许增加注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(五)制定公司兼并、分立、变卦公司方式、解散的方案;

　　(六)决议公司外部管理机构的设置;

　　(七)决议聘任或许解职公司经理及其报酬事项，并依据经理的提名决议聘任或许解职公司副经理、财务担任人及其报酬事项;

　　(八)制定公司的根本管理制度;

　　第十一条公司设经理，由执行董事聘任或许解职。经理对执行董事担任，行使下列职权：

　　(一)掌管公司的消费运营管理任务，组织施行执行董事的`决议;

　　(二)组织施行公司年度运营方案和投资方案;

　　(三)拟订公司外部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的根本管理制度;

　　(五)制定公司的详细规章;

　　(六)提请聘任或许解职公司副经理、财务担任人;

　　(七)决议聘任或许解职除应由执行董事决议聘任或许解职以外的担任管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第十二条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东(出资人)委派(延聘)，

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

　　第十三条监事行使下列职权：

　　(一)反省公司财务;

　　(二)对执行董事、初级管理人员执行公司职务的行为停止监视，对违背法律、行政法规、公司章程或许股东会决议的董事、初级管理人员提出任用的建议;

　　(三)当执行董事、初级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、初级管理人员予以纠正;

　　(四)国务院规则的其他职权。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十四条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可连任。

　　第十五条法定代表人行使下列职权：

　　(一)代表公司签署有关文件;

　　(二)在发作和平、特大自然灾祸等紧急状况下，对公司事务行使特别判决权和处置权，但这类判决权和处置权须契合公司利益，并在预先向股东报告。

　　第八章 出资人以为需求规则的其他事项

　　第十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第十七条 有下列情形之一的，公司清算组该当自公司清算完毕之日起30日外向原公司注销机关请求登记注销：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规则的营业期限届满或许公司章程规则的其他解散事由呈现，但公司经过修正公司章程而存续的除外;

　　(三)股东决议解散;

　　(四)依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规则的其他解散情形。

　　第十八条公司注销事项以公司注销机关核定的为准。

　　第十九条本章程一式三份，并报公司注销机关一份。

出资人签字：

　　_____年_____月_____日

　　公司章程 14

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》和《中华人民共和国公司法》及其它法律、行政法规等规定，本着平等互利的原则，拟在中华人民共和国境内设立外资企业______有限公司（以下简称公司），特制定本公司章程。

　　第二条外资企业名称为：______有限公司

　　英文名称：_________________________________________________。

　　住所：_________________________________________________。

　　第三条外资企业的股东：

　　英文名：_________________________________________________。

　　注册地：_________________________________________________。

　　第四条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司形式为有限责任公司。

　　第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章经营范围和规模

　　第六条公司的经营范围：_________________________________________。

　　第七条公司生产规模：_________________________________________。

　　第三章投资总额和注册资本

　　第八条公司的投资总额为______万美元。

　　第九条注册资本为______万美元。

　　第十条公司注册资本以______形式投入，出资期限为：第一期出资______万美元，占应出资额的______％，在营业执照签发之日起______天内缴清；第二期出资______万美元，占应出资额的______％，最长在营业执照签发之日______内缴清。

　　第十一条股东出资方式为______。股东投资完毕后，即由公司聘请会计师验资，出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

　　第十二条公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　第十三条公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

　　第四章组织机构

　　第十四条公司股东行使下列职权

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　3、委派董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事会的报告；

　　5、审议批准监事的报告；

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　9、对发行公司债券作出决议；

　　10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　11、修改公司章程；

　　12、其他约定事项。

　　股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　第十五条公司设董事会。董事会对股东负责，行使下列职权：

　　1、向股东报告工作；

　　2、执行股东的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；

　　12、其他约定事项。

　　第十六条董事会，由______名董事组成，其中设董事长一名。可以设副董事长若干。董事长、副董事长、董事由股东委派。

　　第十七条董事会成员每届任期为３年，可以连任。董事任期届满未及时重新委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第十八条董事会的人员变动时，股东应书面通知董事会，并向有关部门申报备案。

　　第十九条董事会年会每年召开一次，在公司所在地或董事会指定的其他地点举行，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一以上的董事，监事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的１０日前以书面形式发给全体董事。

　　第二十条董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。

　　第二十一条董事会的表决，实行一人一票。董事会作出的决定，必须经出席董事二分之一以上多数表决通过。董事会每次会议，须作详细的书面记入，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。

　　第二十二条董事长是公司的法定代表人。董事长和董事有义务出席董事会年会和临时会议。因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表出席会议。

　　第二十三条如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事（被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

　　前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的20日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少10日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。

　　第二十四条不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。与举行董事会会议有关的.全部费用由公司承担。

　　第二十五条公司管理实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名。由董事会决定聘任或者解聘。

　　第二十六条总经理对董事会负责，行使下列职权

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　8、董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第二十七条总经理任期四年，经董事会聘请，可以连任。

　　第二十八条董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理。

　　第二十九条总经理不得兼任其他经济组织的职务，不得参与其他经济组织与本公司的商业竞争行为。

　　第三十条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前３０天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。

　　第三十一条公司设一名监事。

　　第三十二条监事由股东委派，监事的任期每届为三年。监事任期届满，重新委派可以连任。监事任期届满未及时重新委派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在重新委派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第三十三条公司的监事行使下列职权

　　1、检查公司财务；

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　4、提议召开临时董事会；

　　5、向股东提出提案；

　　6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　7、约定的其他职权__________。（没有就删除本条）

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第三十四条公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十五条监事应当对所议事项的决定作成会议记录，监事应当在会议记录上签名。

　　第三十六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第五章财务会计、税收、外汇、保险

　　第三十七条公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。同时享受外资企业的有关减税、免税的优惠待遇。

　　第三十八条公司职工收入按照《中华人民共和国所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

　　第三十九条公司获得的利润、其它合法收入和清算后的资金，按照中国法律规定扣除应纳税款后，可以汇往境外。

　　第四十条公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

　　第四十一条公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

　　第四十二条公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

　　第四十四条公司应当按照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。

　　第四十五条公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。

　　第四十六条公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。

　　第四十七条公司的各项保险由公司根据中国法律法规规定决定投保。

　　第六章利润分配

　　第四十八条对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东批准决定执行。

　　第四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第七章职工和工会

　　第五十条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。

　　第五十一条公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

　　第五十二条公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。

　　第五十三条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第五十四条公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

　　第五十五条公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。

　　第五十六条工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

　　第五十七条工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

　　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

　　第五十八条公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第八章期限终止清算

　　第五十九条公司经营期限为______年，自营业执照签发之日起计算。

　　第六十条公司如需延长经营期限，须经股东同意并修改公司章程。公司必须在经营期满前一百八十天，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　第六十一条公司因下列原因解散

　　１、营业期限届满；

　　２、股东决议解散；

　　３、因公司合并或者分立需要解散；

　　４、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　５、人民法院依照公司法第１８３条的规定予以解散。

　　第六十二条公司因本章程第六十一条第１项、第２项、第４项、第５项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第六十三条清算组的清算活动，必须严格按照《公司法》和中国法律法规规章对外商投资企业清算的有关规定执行。

　　第六十四条清算结束后，公司应向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。

　　第九章适用法律

　　第六十五条公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

　　第十章附则

　　第六十六条本章程的制定，由股东签名确认，本章程修改，须经股东同意，并由公司法定代表人签署。

　　第六十七条本章程用中文书写，正本______式______份。

　　第六十八条本章程经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效。章程修改生效程序亦同。

　　_________________有限公司

　　_________年______月_____日

　　公司章程 15

　　为了规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

　　第一章 公司的名称和住所

　　第一条 公司名称：_____有限公司

　　第二条 公司住所：高新技术产业园区路号

　　第三条 公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　第二章 公司经营范围

　　第四条 公司经营范围：

　　以上经营范围以工商登记管理机关核定的为准。

　　第三章 公司注册资本

　　第五条 公司注册资本：人民币_____万元

　　第四章 股东姓名、出资方式、出资额和出资时间

　　第六条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下：

　　股东姓名或名称

　　认缴情况

　　认缴出资数额(万元)

　　出资时间

　　出资方式

　　货币

　　合计

　　公司股东出资总额为人民币_____万元，以上出资股东已约定于_____年_____月_____日前足额缴纳。

　　公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回投资。

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第七条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：

　　(1) 决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2) 出任执行董事、经理;决定有关执行董事、经理的报酬事项;

　　(3) 决定监事的报酬事项;

　　(4) 审议批准执行董事的报告;

　　(5) 审议批准公司监事的报告;

　　(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(9) 对股东转让出资作出决定;

　　(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定;

　　(11) 修改公司章程;

　　(12) 决定对其他企业投资事项;决定对他人担保事项;

　　(13) 制定公司内部管理设置及公司管理的具体规章。

　　(14) 对设立分支机构事宜作出决定。

　　第八条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

　　第九条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　(一) 检查股东决定的落实情况，并向股东报告工作;

　　(二) 拟定公司的经营计划和制定实施投资方案，并报股东审议批准;

　　(三) 拟订公司的年度财务方案、决算方案，并报股东审议批准;

　　(四) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并报股东审议批准;

　　(五) 拟订公司增加或者减少注册资本的方案，并报股东审议批准;

　　(六) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，并报股东审议批准;

　　(七) 决定除应由股东决定以外的公司内部管理机构的设置及公司管理的具体规章;

　　(八) 聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(九) 制定公司的基本管理制度;

　　(十) 代表公司签署有关合同、文件;

　　(十一) 代表或委托代表参加与公司有关的诉讼;

　　(十二) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告;

　　(十三) 对给公司造成损失的监事提起诉讼;

　　对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

　　第十条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定;

　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四) 拟订公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具体规章;

　　(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七) 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八) 股东授予的其他职权。

　　第十一条 公司不设监事会，设监事1人，由股东任免。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第十二条 公司监事行使下列职权：

　　(一) 检查公司财务;

　　(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四) 向股东提出提案;

　　(五) 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

　　第十三条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第十四条 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十五条 公司的法定代表人由执行董事担任

　　第七章 执行董事、监事、高级管理人员的义务

　　第十七条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

　　第十八条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第十九条　　执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第二十条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的.，应当承担赔偿责任。

　　第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

　　第二十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十三条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定。

　　第二十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章 公司的解散事由与清算办法

　　第二十五条 公司的营业期限至 xxx年 xxx月 xxx日，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十六条　公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司营业期限届满;

　　(二)股东决定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二十八条 清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。

　　第十章 股东认为需要规定的其他事项

　　第二十九条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

　　第三十一条 本章程一式2 份，公司留存1份，并报公司登记机关备案。

　　公司章程 16

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

　　第二条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第三条公司依法经公司登记机关取得法人资格、合法权益受国家法律保护。

　　第四条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第五条本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称、住所和类型

　　第六条公司名称：______________________________________________

　　第七条公司住所：______________________________________________

　　第八条公司类型：有限

　　第三章公司经营范围

　　第九条公司经营范围：_____________________________________________

　　（注：如有审批事项请按许可证核定范围填写；以上经营范围以工商登记机关核准为主）

　　第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式

　　第十条公司注册资本________万元人民币。

　　第十一条股东的姓名（名称）、出资额、认缴比例、认缴额、认缴时间及出资方式如下：

　　股东________认缴________万元人民币，出资方式为货币出资，出资期限为__

　　________年________月________日前到位。

　　第十二条股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　第十三条公司股东对缴纳出资情况相互监督并对其真实性、合法性负责。

　　第十四条公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

　　第五章股东的权利和义务

　　第十五条公司的投资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利，承担义务。

　　第十六条股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决定；

　　（八）对发行公司债券做出决定；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第十七条股东做出本章程第十六条所列决定，应当采用书面形式，并由股东签字盖章后置备于公司。

　　第十八条股东负有下列义务：

　　一、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；

　　二、依其所认缴的出资额对公司承担责任；

　　三、公司办理注册登记后，不得抽回出资；

　　四、遵守公司章程，维护公司利益；

　　五、法律、法规和公司章程规定的其他义务。

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十九条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十条执行董事行使下列职权：

　　（一）负责向股东报告工作；

　　（二）执行股东的决定；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的'提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第二十一条公司设经理，由执行董事兼（聘）任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司负责人；

　　（八）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第二十二条公司不设监事会，设监事一人，由股东任命产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十三条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）向股东议提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四条执行董事（经理）为公司的法定代表人。

　　第二十五条法定代表人行使下列职权：

　　（一）代表公司签署有关文件；

　　（二）代表公司签订合同；

　　（三）公司章程规定的其他职权。

　　第八章公司财务会计

　　第二十六条公司按照法律、法规和国务院财政部门制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第二十七条公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于15日内将财务会计报告送交股东。

　　第二十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东作出决定。

　　第九章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十九条公司不设营业期限（公司营业期限长期年，自公司营业执照签发之日起计算）。

　　第三十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（三）股东决定解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第十章附则

　　第三十一条本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事、经理、监事及其他管理人员应严格遵守。

　　第三十二条本章程未尽事宜，由公司股东，依照国家法律、法规及本章程的原则作出具体规定。

　　第三十三条本章程解释权归公司股东。

　　第三十四条本章程经股东签字后生效，修改时亦同。

　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条本章程一式四份，并报公司登记机关一份。

　　公司章程 17

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等为发起人（法定发起人的数量为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所），共同发起设立股份有限公司（或股份公司，以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条本股份有限公司以发起设立的方式设立，由全体发起人认购公司应发行的全部股份。

　　公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　第三条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第四条公司名称：。

　　第五条住所：。

　　（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市（区、县）、乡镇（村）及街道门牌号码。）

　　第三章公司经营范围

　　第六条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）

　　第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第四章公司股份总数、每股金额和注册资本

　　第八条公司股份总数：万股，每股金额：元人民币。

　　第九条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

　　第十条公司变更登记事项，应当依法向登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得改变登记事项。

　　第十一条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

　　公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间

　　第十二条发起人的姓名或者名称如下：

　　发起人姓名或者名称住所身份证(或证件)号码

　　发起人1

　　发起人2

　　发起人3

　　第十三条发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

　　发起人姓名或名称

　　认缴情况

　　认购的股份数

　　出资方式

　　出资时间

　　合计

　　第十四条发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，并承担公司筹办事务。

　　发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。并按照章程规定认缴出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当依照发起人协议承担违约责任。

　　发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

　　第十五条公司成立后，发起人未按照规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

　　公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。（注：无非货币出资的，删除此款内容。）

　　公司成立后，发起人不得抽回其股本。

　　第六章公司股东大会的组成、职权和议事规则

　　第十六条公司股东大会由全体发起人（股东）组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他职权。（注：由发起人〈股东〉自行确定，如发起人〈股东〉不作具体规定应将此项删除。）

　　第十七条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，在两个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）其他情形。（注：由发起人〈股东〉自行约定，如没有另外约定则删除此项）

　　第十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十九条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

　　第二十条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二十一条公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：或由股东根据《公司法》的规定，自行约定）

　　第二十二条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制（注：或由股东大会自行约定投票制度）。即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第二十三条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第二十四条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第七章董事会的组成、职权和议事规则

　　第二十五条公司设董事会，成员为人（法定5至19人，董事会成员中可以有公司职工代表，若无职工代表的董事，应将该款的无关内容删除）。非职工代表担任的董事人，由股东大会选举产生；职工代表董事人，由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使）民主选举产生。董事任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。

　　第二十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）审定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此项删除）

　　第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第二十八条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。

　　（注：董事会召开临时会议的通知方式和通知时间，可由发起人或董事会自行约定。）

　　第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

　　董事会决议的'表决，实行一人一票。

　　第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上各项内容也可由董事会自行确定。）

　　经理列席董事会会议。

　　第八章公司的法定代表人

　　第三十三条公司的法定代表人由董事长(或经理)担任（注：由发起人自行确定），并依法登记。

　　第三十四条公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　第九章监事会的组成、职权和议事规则

　　第三十五条公司设监事会，成员人，其中职工代表人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。（注：监事会成员不得少于三人，由股东自行确定成员，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。）

　　监事会设主席一人，设副主席人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（注：监事会不设副主席的，应将该款的有关内容删除）

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）

　　第三十六条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第三十七条监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（五）向股东大会提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此项删除）

　　监事可以列席董事会会议。

　　第三十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　（注：除本条的上述规定外，由发起人自行确定监事会的其他议事方式和表决程序。）

　　第三十九条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第十章公司利润分配办法

　　第四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。（注：税后利润的分配方式，也可由股东在公司章程中自行约定其他分配方式。）

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　第四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五

　　第四十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第四十三条公司在每一会计年度终了时编制财务报告书，并聘请会计师事务所审计。公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。

　　第十一章公司的解散事由与清算办法

　　第四十四条公司有以下情形之一时，解散并进行清算：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

　　（六）公司章程规定的其他解散事由出现。(注：由股东自行约定，如不作具体规定应将此项删除。)

　　第四十五条公司因前条第（一）、（六）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。

　　第四十六条公司因本章程第四十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员（或者董事）组成。

　　第四十七条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第四十八条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　第四十九条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会（或者人民法院）确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第五十三条公司清算结束后，清算组应当制作报经股东大会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

　　第十二章公司的通知和公告办法

　　第五十四条公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以传真方式发出；

　　（四）以公告方式进行；

　　（五）其他方式（注：上述方式和其他方式，由发起人自行规定）。

　　第五十五条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。（注：或由发起人自行规定其他方式）

　　第五十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执（证）上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，被送达人签收挂号邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日（注：至少15日）后视为所有相关人员已经收到通知。

　　第五十七条公司因意外未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第五十八条公司指定报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第十三章股东大会会议认为需要规定的其他事项

　　第五十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　公司成立一年后，发起人持有本公司的股份可以依法转让。

　　（注：发起人可以约定：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。）

　　第六十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第六十一条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第六十二条公司的营业期限年（或长期），自公司营业执照签发之日起计算。

　　第六十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　第六十四条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　第六十五条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

　　公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。

　　第六十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东大会（或者董事会）作出决议。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东大会作出决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第六十七条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十八条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第六十九条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七十条公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

　　第七十一条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　（注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

　　第十四章附则

　　第七十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第七十三条本章程经全体发起人（或股东）（设立时由全体发起人订立，变更为股东订立）共同订立，自签署之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。

　　第七十四条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第七十五条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

　　第七十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

　　公司章程 18

　　为适应建立现代企业制度的需要，确立本公司的法律地位，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国创业投资管理暂行办法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

　　第一章 公司名称和住所

　　第一条 公司名称：

　　第二条 公司住所：

　　第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围：

　　第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本：人民币______万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章 股东的名称、出资方式、出资额

　　第五条 股东的姓名、出资方式及出资额：股东的姓名出资方式出资额

　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章 股东的权利和义务

　　第七条 股东享有如下权利：

　　1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；风险提示：

　　公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。

　　比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

　　2、了解公司经营状况和财务状况；

　　3、选举和被选举为董事或监事；

　　4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　5、优先购买其他股东转让的出资；

　　6、优先购买公司新增的注册资本；

　　7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　8、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

　　第八条 股东承担以下义务：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按期缴纳所认缴的出资；

　　3、依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第六章 股东转让出资的条件

　　第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。风险提示：

　　由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事长的报告；

　　5、审议批准监事的报告；

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　7、审议批准公司的.利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　10、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;1

　　1、修改公司章程。

　　第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开____日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。风险提示：

　　公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：____________

　　如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。

　　股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。

　　第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条 公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事任期________年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，董事会任设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期________年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会行使下列职权：

　　1、负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　2、执行股东会决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　10、制定公司的基本管理制度;1

　　1、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

　　1、负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

　　2、执行股东会决议和董事会决议；

　　3、代表公司签署有关文件；

　　4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

　　第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议董事会会议，并应于会议召开____日前通知全体董事。

　　第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权

　　1、主持公司的生产经营管理工作；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟定公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟定公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　7、聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议和董事会会议。

　　第二十二条 公司设监事2人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　第二十三条 监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务；

　　2、对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；风险提示：

　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：____________

　　董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

　　3、当董事长、董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和经理予以纠正；

　　4、提议召开临时股东会；监事列席股东会会议和董事会会议。

　　第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为________年，由董事会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。

　　第二十六条 董事长行使下列职权：

　　1、负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

　　2、执行股东会决议和董事会决议；

　　3、代表公司签署有关文件；

　　4、提名公司经理人选，交董事会任免；

　　5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

　　第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第________年____月____日前送交各股东。

　　第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章 公司的解散事由与清算办法

　　第三十条 公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　2、股东会决议解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散的；

　　4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　5、因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　　6、宣告破产。

　　第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章 股东认为需要规定的其他事项

　　第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十七条 本章程______式______份，股东各留存______份，公司留存______份，并报公司登记机关备案______份。

　　全体股东签字(盖章)：__________

　　_____________年____月____日

　　公司章程 19

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条 公司名称：

　　第三条 公司住所：

　　第四条 公司在杭州工商局登记注册，公司经营期限为 年。

　　第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

　　第二章公司的经营范围

　　第九条 本公司经营范围

　　为：。以公司登记机关核定的经营范围为准。

　　第三章 公司注册资本

　　第十条 本公司注册资本为_____万元。本公司注册资本实行一次性出资。

　　第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

　　第十一条 公司由 个股东组成：

　　股东一：

　　法定代表人姓名：

　　家庭地址：

　　身份证号码：

　　以现金方式出资_____万元，占注册资本的_____%，在_____年_____月_____日前一次足额缴纳.

　　股东二 ：

　　家庭住址：

　　身份证号码：

　　以现金方式出资_____万元，占注册资本的_____%，在_____年_____月_____日前一次足额缴纳。

　　股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

　　第五章 公司的机构及其产生

　　办法、职权、议事规则

　　第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

　　11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

　　12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；

　　13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的'，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十三条 股东会的议事方式：

　　股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

　　股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开 一 次，时间为每年 一月 召开。

　　2、临时会议

　　代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十四条 股东会的表决程序

　　1、会议通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　2、会议主持

　　股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

　　3、会议表决

　　股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

　　（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　4、会议记录

　　召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。 第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

　　第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权。

　　第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选（派）可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

　　公司章程 20

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：南京华夏建筑安装工程有限公司

　　第四条住所：南京市建邺区90号2幢2单元202室

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：建筑安装工程施工。房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、装饰工程、钢结构工程、地基与基础工程、体育场地设施工程设计、施工，钢材、建材、机械设备销售。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：900万元人民币。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项。

　　（三）审议批准执行董事的报告。

　　（四）审议批准监事的报告。

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　（八）对发行公司债券作出决议。

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　（十）修改公司章程。

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十四条公司设执行董事，由股东会选举产生。

　　第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作。

　　（二）执行股东会的决议。

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案。

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

　　（八）决定公司内部管理机构的'设置。

　　（九）决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项。

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十六条设一名监事，由股东会选举产生。

　　第十七条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务。

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

　　（五）向股东会会议提出提案。

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　监事发现公司经营情况发生异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第十八条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会决定。

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

　　（四）拟订公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具体规章。

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　（八）执行董事授予的其他职权。

　　第六章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十条公司的营业期限长期，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第二十四条股东按照实缴的出资比例分取红利。

　　第二十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。

　　第七章附则

　　第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十七条本章程一式3份，并报公司登记机关一份。

　　公司章程 21

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，股东于___年___月___日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第一章　公司名称和住所

　　第一条　公司名称：

　　第二条　公司住所：

　　第二章　公司的经营范围

　　第三条　公司的经营范围是：

　　第四条　公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相关产业。

　　第三章　公司注册资本

　　第五条　公司注册资本：人民币___万元整。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章　股东个人基本信息

　　第六条　股东的姓名或者名称如下：

　　股东：

　　住所：

　　身份证号码：

　　股东：

　　住所：

　　身份证号码：

　　第五章　股东的姓名、出资方式、出资额

　　第七条　股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东名称

　　出资方式

　　出资金额（万元）

　　出资比例

　　签章

　　第八条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第九条　公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。

　　第十条　公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：

　　（一）股东增加投资；

　　（二）公司盈利。

　　第六章　股东的权利和义务

　　第十一条　股东享有如下权利：

　　（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（二）了解公司经营状况和财务状况；

　　（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

　　（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　（五）优先购买其他股东转让的出资；

　　（六）优先购买公司新增的注册资本；

　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（八）提案权；

　　（九）其他权利。

　　第十二条　股东承担以下义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期缴纳所认缴的出资；

　　（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　（五）法律、行政法规规定的其他义务。

　　第七章　股东转让出资的条件

　　第十三条　股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。

　　第十四条　股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第八章　公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则

　　第十五条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）提案权；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

　　（十一）修改公司章程

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十六条　股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》行使职权。

　　第十七条　股东大会分为定期和临时会议。

　　第十八条　股东定期会每年至少召开一次，于年末举行。

　　第十九条　有下列情形之一的，召开股东临时会议：

　　（一）代表三分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）监事提议召开时。

　　第二十条　公司召开股东大会，需于会议召开十五日以前通知全体股东，通知书以书面形式发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

　　第二十一条　股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东大会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东大会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效（按表决权计算）。

　　第二十二条　股东大会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；

　　（九）对公司发行债券做出决议；

　　（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形势、解散、清算等事项做出决议；

　　（十二）修改通过公司章程。

　　第二十三条　公司设董事会（或执行董事）公司董事由股东大会在持股金额相应较大的前　名股东中选举产生和更换，董事会由全体董事组成，其成员为人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。

　　第二十四条　董事会（执行董事）对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会、并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的'决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

　　（七）拟定公司合并、分离、变更公司形式及解散清算方案；

　　（八）决定公司内部机构的设置；

　　（九）聘任或解聘公司总经理（以下简称经理），根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　第二十五条　董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组织协调，经营管理，开拓创新，积极进取，勤奋进业，无私奉献等综合素质基本具备的前提下，董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举，除自然原因不能胜任外，更换董事长必须具备充分理由并以书面的形式明确表述。

　　第二十六条　董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。

　　第二十七条　董事长不履行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长以外的全体董事临时推选。

　　第二十八条　公司召开董事会，需于会议召开10日以前通知全体董事，董事会每年至少召开两次。

　　第二十九条　董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承担责任。

　　第三十条　董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度，当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。

　　第三十一条　公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。

　　董事会议表决事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。

　　第三十二条　召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。

　　第三十三条　公司不设监事会，设监事一名，监事行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务；

　　（二）对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

　　（三）当董事长和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议，可以参与讨论有关事项，但不行使表决权。

　　第三十四条　公司设经理名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第九章　公司的法定代表人

　　第三十五条　董事长（或执行董事）为公司的法定代表人。

　　第三十六条　董事长（或执行董事）行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集主持董事会议；

　　（二）检查董事会议的实施情况；

　　（三）签署公司债券；

　　（四）法律、法规和公司章程规定的其它权利。

　　第十章　公司的股权转让

　　第三十七条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。

　　股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。

　　第三十八条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第三十九条　股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第十一章　公司利润分配和财务会计

　　第四十条　公司依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。

　　第四十一条　公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。

　　第四十二条　财务会计报告在股东会召开前二十日内置备于公司，并送交各董事（或股东）以便查阅。

　　第四十三条　公司分配当年税后利润时，提取利润的_______%作为法定公积金，提取利润______%作为任意公积金。

　　第四十四条　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。

　　公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。

　　公司在弥补亏损和提取公积金、任意公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

　　第四十五条　公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账单位。

　　第十二章　公司的解散事由与清算办法

　　第四十六条　公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。

　　第四十七条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的解散事由出现时；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第四十八条　公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第四十九条　清算组织在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十条　清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

　　第五十一条　清算组织在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立即停止清算活动，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。

　　第五十二条　公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。

　　第五十三条　清清算组组成人员应忠于职守，依法履行清算义务，清算组组成人员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第十三章　股东认为需要规定的其他事项

　　第五十四条　公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第五十五条　公司章程的解释权属于董事会。

　　第五十六条　公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第五十七条　本章程经各方出资人共同订立自公司设立之日起生效。

　　第五十八条　本章程应报公司登记机关备案 份。

　　股东签名：

　　______年_____月_____日

　　公司章程 22

　　第一章总则

　　第一条：为完善企业体制，规范公司行为准则，使公司在自我发展自我约束的良好机制中运行。根据国家有关法律、法规特制订本章程。

　　第二条：本公司中文名称为xxx建筑装饰公司。

　　第三条：本公司注册资本为人民币伍佰万元整。

　　本公司法定地址为：xxxx

　　第四条：本公司是经厦门市人民政府批准，在厦门市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业，具有独立法人资格，其行为受国家法律约束，其经济活动及合法权益受国家法律保护。

　　第五条：本公司是以其实有资本向债权人负责。

　　第六条：本公司宗旨是：使企业稳步迅速发展，使全体职工获得良好的经济效益，为厦门经济建设，为全社会的繁荣、美化环境和人类的进步事业而尽企业责任。

　　第二章经营范围

　　第七条：经营范围。主营：建筑室内、外装饰工程的设计和施工;线路、管道和设备安装;金属门窗加工、制作、安装;照明工程。兼营：建筑材料批零兼营;电脑喷绘、复印打字。

　　第八条：本公司经营方针：依法经营、平等竞争、走科工贸管理企业道路。

　　第三章组织机构及职权

　　第九条：公司实行经理责任制，设立总经理一名，副总经理若干名，助理总经理一名。总经理由主管单位任命，经市工商行政管理机关核准登记为法人代表，副总经理协助总经理工作并对总经理负责，负责分管部门工作。总经理不在时由总经理委托助理总经理以上职务人员代理行驶职权。

　　第十条：公司按照精简高效的原则，设立：总经理室、副总经理室、开发经营部、质监与安全科、技术科、劳工科、工程设计室、综合办公室、财务部，其具体职责范围由公司制订，公司可根据业务发展需要设置变更内部经营管理科室部。

　　第十一条：公司总经理行驶以下职权：

　　1、根据有关规定和市场状况，决定或报请审查批准企业各项计划;

　　2、决定企业机构设置任免中层领导干部;

　　3、提出工资调整方案、奖金分配方案和重要规章制度以及福利基金使用方法和其他有关职工生活福利等重大事项，提请工会或职工代表大会审议决定;

　　4、依法奖惩职工，对有突出贡献的职工给予精神鼓励与物质奖励，对违法乱纪的职工给予行政处分。

　　5、定期向主官部门汇报公司的经营业务情况。

　　第四章劳动人事制度

　　第十二条：公司根据业务发展的需要，在政府劳动人事部门有关规定的范围内有权自行招收员工，并全权实行劳动工资管理和人事管理，按规定签订劳动人事合同。

　　第十三条：公司有权根据有关规定对不合格员工进行行政处分，直至辞退，对不能胜任本职工作的，可作下岗处理。

　　第五章财务管理制度和利润分配

　　第十四条：本公司财务会计制度按照国家颁布《会计法》执行。

　　第十五条：本公司会计制度采用公历年制。自公历1月1日至12月31日

　　第十六条：本公司的一切凭证帐薄报表用中文书写。

　　第十七条：本公司固定资产的折旧按有关规定由总经理决定。

　　第十八条：本公司执行国家有关税收制度，依法向政府交纳税收和一切费用。

　　第十九条：本公司营业利润按下列顺序分配：

　　1、弥补亏损

　　2、提取法定公益金5%

　　3、提取法定公积金10%

　　4、经职工代表大会决议后公司可提取任意公积金。

　　第二十条：本公司在弥补亏损和提取法定公积金、公益金前不得分配利润。

　　第二十一条：本公司的法定公积金只得用于下列各项用途：

　　1、增加注册资本;

　　2、国家另有规定的其他用途。

　　第二十二条：本公司法定公益金用于本公司职工的集体福利和奖励。

　　第六章职工和工会组织

　　第二十三条：本公司的雇佣、解雇、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《劳动法》规定及其实施办法办理。

　　第二十四条：本公司所需职工可由劳动部门推荐或经批准公开招收，一律通过考核，择优录用。

　　第二十五条：本公司职工的工资待遇遵循政府有关规定，根据公司具体情况确定。

　　第二十六条：本公司职工按照《中华人民共和国工会》的规定，建立工会组织开展工会活动。

　　第二十七条：本公司工会是职工利益的'代表，他的任务是依法维护职工的民主权利和物资利益;协助公司安排并合理

　　第七章终止和清算

　　第二十八条：本公司按月以公司职工实行工资总额的百分比拨缴工会费，公司工工会按照《中华全国总工会》制订的《工会费管理办法》使用工会经费。

　　第八章章程修改

　　第二十九条：本公司在总经理主持下召开经理办公会议决定后，报职工代表审议通过方可修改章程。

　　第九章终止和清算

　　第三十条：本公司有下列情况之一应于终止并清算：

　　1、因出现特大自然灾害、战争等不可抗力的因素，而受到严重损失。无法继续经营，

　　2、经营失误导致严重亏损或破产;

　　3、严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消。

　　第三十一条：本公司终止时的清算，按照国家的有关法律、法规规定办理。

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