公司章程12篇（经典）
在不断进步的时代，越来越多地方需要用到章程，章程是一个党派组织、社会团体、公司企业为保证其组织活动的正常运行，系统阐明自己的性质、宗旨、任务以及规定成员的条件、权利、义务、纪律及组织结构、活动规则，要求全体成员共同遵守的一种规则性文书。那么你真正懂得怎么写好章程吗？以下是小编精心整理的公司章程，仅供参考，欢迎大家阅读。
公司章程 篇1
为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司条例》)及相关的法律、法规，制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：xxxx教育咨询有限公司第二条公司住所：xx省xx市.xx.徐特立路9号第二章公司经营范围
第三条公司经营范围为：学前教育项目策划、合作与推广;幼儿园办园指导、教育教学咨询;幼儿园玩教具等教学资源服务。(以执照核准的为准)。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本为10万元人民币，实收资本10万元。
第四章公司股东的姓名(名称)
第五条公司由2个股东共同出资设立。
各自的名称(姓名)分别:xxx股东姓名(名称)xxx住所事业法人证书编号xxx
xx省xx师范学校附属幼儿园xx市蔡锷北路xx号事证第xxxxxxxxxx号
xx师范学校xxxx经济技术开发区特立路x号事证第xxxxxxxx号
第五章股东的出资额、出资时间
第六条公司注册资本实行一次性到位。股东的出资额、出资时间为：
第六章公司股东的权利、义务
第七条公司股东享有下列权利：
1、在股东会按出资比例享有股东表决权;
2、有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利;
3、按出资比例分取红利;
4、在公司解散、清算时，按出资比例分配剩余财产;
5、公司新增注册资本时，享有优先认购权;
6、股东转让股份时，有优先购买权;
7、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务报告。
8、依法转让股权的权力;
9、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东受到重大损失，通过其他途径不能解决时，请求人民法院解散公司。
第八条公司股东履行下列义务：
1、按时缴纳出资;
2、公司登记后，不得抽回出资;
3、公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，补交其差额;
4、在股东会纪录、纪要等相关的文件上签名。
第七章股东的股权转让
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。
第十条股东转让股份，应当经其他过半数股权的股东同意，其他过半数股权的股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意。
第十一条经股东同意转让的股份，在同等的条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自的.购买比例;协商不成的，按照转让时，各自的出资比例行使优先购买权。
第十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等的条件下有优先购买权，两个以上股东行使优先购买的，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十三条股东转让股权可以召开股东会进行决定，也可以书面通知其他股东征求同意。采用书面通知形式的，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
第十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购其股权：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件的;
2、公司合并、分立、转让主要财产的;
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。
第十五条自然人股东死亡后，其股权由合法继承人继承。第八章公司的组织机构设置及其产生办法、职权职责、议事规则
第十六条公司设(一)股东会(二)执行董事(三)经理(四)监事第十七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举公司的执行董事、监事，并决定其报酬事项;
3、聘任公司经理，并决定其报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审计批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增加或减少注册资本作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、制定、修改公司章程;
11、确定公司的法定代表人;
12、聘请或者解聘承办公司的验资审计业务的会计师事务所;
13、对转让公司股权作出决定;
14、对公司为股东和为其他单位提供担保作出决定。
第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年两次，分别于一季度和三季度召开。代表十分之一以上股权的股东、董事会、监事提议时，可以召开股东会临时会议。
第十九条股东会首期会议由出资最多的股东召集、主持，出资金额相等时，由股东会推荐一名股东召集、主持，依法行使职权。公司成立后，由执行董事召集、主持。当执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集、主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。
第二十条召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东协商一致，也可随时召开股东会。
第二十一条股东会按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行时，有代表公司过半数股权的股东同意就可形成决议。对涉及到股东股份转让及公司为股东提供担保等与公司股东个人利益有关的事项进行表决时，该股东不参与表决，由其他过半数股权的股东同意方可作出决定，对公司增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经持有公司三分之二以上股权的股东通过。
第二十二条股东会对所议议事项的决定作成会议记录(或会议纪要)，出席会议的股东应当在会议纪录(或会议纪要)上签名。股东会行使职权，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开会议，直接作出决定，并由全体股东在文件上签名、盖章。
公司章程 篇2
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等为发起人（法定发起人的数量为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所），共同发起设立股份有限公司（或股份公司，以下简称公司），特制定本章程。
第二条本股份有限公司以发起设立的方式设立，由全体发起人认购公司应发行的全部股份。
公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。
第三条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章公司名称和住所
第四条公司名称：。
第五条住所：。
（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市（区、县）、乡镇（村）及街道门牌号码。）
第三章公司经营范围
第六条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）
第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章公司股份总数、每股金额和注册资本
第八条公司股份总数：万股，每股金额：元人民币。
第九条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
第十条公司变更登记事项，应当依法向登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得改变登记事项。
第十一条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
第十二条发起人的姓名或者名称如下：
发起人姓名或者名称住所身份证(或证件)号码
发起人1
发起人2
发起人3
第十三条发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名或名称
认缴情况
认购的股份数
出资方式
出资时间
合计
第十四条发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，并承担公司筹办事务。
发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。并按照章程规定认缴出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当依照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第十五条公司成立后，发起人未按照规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。（注：无非货币出资的，删除此款内容。）
公司成立后，发起人不得抽回其股本。
第六章公司股东大会的组成、职权和议事规则
第十六条公司股东大会由全体发起人（股东）组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由发起人〈股东〉自行确定，如发起人〈股东〉不作具体规定应将此项删除。）
第十七条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）其他情形。（注：由发起人〈股东〉自行约定，如没有另外约定则删除此项）
第十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第二十条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：或由股东根据《公司法》的规定，自行约定）
第二十二条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制（注：或由股东大会自行约定投票制度）。即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二十三条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十四条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第七章董事会的组成、职权和议事规则
第二十五条公司设董事会，成员为人（法定5至19人，董事会成员中可以有公司职工代表，若无职工代表的董事，应将该款的无关内容删除）。非职工代表担任的董事人，由股东大会选举产生；职工代表董事人，由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使）民主选举产生。董事任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
第二十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此项删除）
第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十八条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。
（注：董事会召开临时会议的通知方式和通知时间，可由发起人或董事会自行约定。）
第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的'表决，实行一人一票。
第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上各项内容也可由董事会自行确定。）
经理列席董事会会议。
第八章公司的法定代表人
第三十三条公司的法定代表人由董事长(或经理)担任（注：由发起人自行确定），并依法登记。
第三十四条公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第九章监事会的组成、职权和议事规则
第三十五条公司设监事会，成员人，其中职工代表人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。（注：监事会成员不得少于三人，由股东自行确定成员，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。）
监事会设主席一人，设副主席人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（注：监事会不设副主席的，应将该款的有关内容删除）
董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）
第三十六条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此项删除）
监事可以列席董事会会议。
第三十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（注：除本条的上述规定外，由发起人自行确定监事会的其他议事方式和表决程序。）
第三十九条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十章公司利润分配办法
第四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。（注：税后利润的分配方式，也可由股东在公司章程中自行约定其他分配方式。）
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五
第四十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十三条公司在每一会计年度终了时编制财务报告书，并聘请会计师事务所审计。公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
第十一章公司的解散事由与清算办法
第四十四条公司有以下情形之一时，解散并进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
（六）公司章程规定的其他解散事由出现。(注：由股东自行约定，如不作具体规定应将此项删除。)
第四十五条公司因前条第（一）、（六）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。
第四十六条公司因本章程第四十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员（或者董事）组成。
第四十七条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第四十八条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第四十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第五十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会（或者人民法院）确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第五十三条公司清算结束后，清算组应当制作报经股东大会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十二章公司的通知和公告办法
第五十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）其他方式（注：上述方式和其他方式，由发起人自行规定）。
第五十五条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。（注：或由发起人自行规定其他方式）
第五十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执（证）上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，被送达人签收挂号邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日（注：至少15日）后视为所有相关人员已经收到通知。
第五十七条公司因意外未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五十八条公司指定报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章股东大会会议认为需要规定的其他事项
第五十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司成立一年后，发起人持有本公司的股份可以依法转让。
（注：发起人可以约定：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。）
第六十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第六十一条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第六十二条公司的营业期限年（或长期），自公司营业执照签发之日起计算。
第六十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六十四条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第六十五条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第六十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东大会（或者董事会）作出决议。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东大会作出决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第六十七条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十八条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十九条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十条公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第七十一条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
（注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第十四章附则
第七十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第七十三条本章程经全体发起人（或股东）（设立时由全体发起人订立，变更为股东订立）共同订立，自签署之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。
第七十四条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第七十五条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。
第七十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。
公司章程 篇3
介 绍 信
深圳市市场监督管理局：
兹有我司员工XXX（身份证号码XXXXXXXX）前来贵局办理广东XXXXX有限公司章程查询事宜，请予以支持为盼。
谢谢！
广东XXXXXX有限公司
20xx年10月21日
公司章程 篇4
xx市瓯海新城建设开发有限公司：
你公司《关于要求增资及修改公司章程的报告》收悉。根据区政府温瓯政办抄〔xx〕791号抄告单精神，经研究，现批复如下：
一、同意增加注册资本(实收资本)。本次增加注册资本(实收资本)7000万元，增资后的注册资本(实收资本)为12500万元。
二、同意修改你公司章程。
特此批复。
xx市瓯海区财政局
xx年10月23日
公司章程 篇5
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 公司(以下简称甲方)与 国 公司(以下简称乙方)于 ________年 ________月 ________日在中国 签订的建立合资经营 有限责任公司合同(以下简称__________公司)，制订本公司章程。
第二条 __________公司名称为 有限责任公司。
外文名称为：____________
__________公司的法定地址为：__________________ 省 市 _______路 号。
第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为：____________
甲方：____________中国 公司
省 市 _______路 号。
乙方：__________________ 国 公司
国 。
第四条 __________公司为有限责任公司。
第五条 __________公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 __________公司宗旨为：____________使用先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：____________每个合营企业都可以根据自己的特点写。)
第七条 __________公司经营范围为：____________设计、制造和销售 产品以及对销售后的 产品进行维修服务。
第八条 __________公司生产规模为：____________
第九条 __________公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：____________
________年：____________出口占百分之 ;
中国内销售占百分之 。
________年：____________出口占百分之 ;
中国内销售占百分之 。
(注：____________销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)
第三章 投资总额和注册资本
第十条 __________公司的投资总额为人民币 _______元。
__________公司注册资本为人民币 _______元。
第十一条 甲、乙方出资如下：____________
甲方：____________认缴出资额为人民币 _______元，占注册资本百分之 。
其中：____________现金 _______元;
机械设备 _______元;
厂房 _______元;
土地使用权 _______元;
工业产权 _______元;
其它 _______元。
乙方：____________认缴出资额为人民币 _______元，占注册资本百分之 。
其中：____________现金 _______元;
机械设备 _______元;
工业产权 _______元;
其它 _______元。
第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经__________公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由__________公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：______________________公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。
第十四条 合营期内，__________公司不得减少注册资本数额。
第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十七条 __________公司设董事会，董事会是__________公司的最高权力机构。
第十八条 董事会决定__________公司的一切重大事宜，其职权主要如下：____________
--决定和批准总经理提出的重要报告;
(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)
--批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
--通过公司的重要规章制度;
--决定设立分支机构;
--修改公司规章;
--讨论决定__________公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
--负责__________公司终止和期满时的清算工作;
--其它应由董事会决定的重大事宜。
第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为四年，可以连任。
第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。
第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十二条 董事会例会每年召开 次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。
第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。
第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。
第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。
第二十九条 下列事项须董事会一致通过。
(注：____________每个合营企业可根据各自情况而定。)
第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。
(注：____________每个合营企业可根据各自情况而定。)
第五章 经营管理机构
第三十一条 __________公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：____________根据具体情况写。)
第三十二条 __________公司设总经理一人，副总经理 人，正、副总经理由董事会聘请。
第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导__________公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第三十四条 __________公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十五条 总经理、副总经理的任期为 ________年。经董事会聘请，可以连任。
第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任__________公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本__________公司的商业竞争行为。
第三十八条 __________公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导__________公司的财务会计工作，组织__________公司开展全面经济核算，实行经济责任制。
审计师负责__________公司的财务审计工作，审查稽核__________公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第四十一条 __________公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十二条 __________公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十三条 __________公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。
第四十四条 __________公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。
第四十五条 __________公司在中国__________或中国__________同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。
第四十六条 __________公司采用____________________的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十七条 __________公司财务会计帐册上应记载如下内容：____________
一、__________公司所有的现金收入、支出数量;
二、__________公司所有的物资出售及购入情况;
三、__________公司注册资本及负债情况;
四、__________公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十八条 __________公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅__________公司帐簿。查阅时，__________公司应提供方便。
第五十条 __________公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十一条 __________公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
第七章 利润分配
第五十二条 __________公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十三条 __________公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十四条 __________公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十五条 __________公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第五十六条 __________公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十七条 __________公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由__________公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十八条 __________公司有权对违犯__________公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据__________公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
__________公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的'工资。
第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，__________公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第六十一条 __________公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十二条 __________公司工会是职工利益的代表，它的任务是：____________依法维护职工的民主权力和物质利益;协助__________公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成__________公司的各项经济任务。
第六十三条 __________公司工会代表职工和__________公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十四条 __________公司工会负责人有权列席有关讨论__________公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十五条 __________公司工会参加调解职工和__________公司之间发生的争议。
第六十六条 __________公司每月按__________公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。__________公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第六十七条 合营期限为__年。自营业执照签发之日起计算。
第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。__________公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。
第七十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。
(注：____________每个合资企业可根据自己的情况而定。)
第七十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对__________公司财产进行清算。
第七十二条 清算委员会任务是对__________公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从__________公司现存财产中优先支付。
第七十五条 清算委员会对__________公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第七十六条 清算结束后，__________公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十七条 __________公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。
第十一章 规章制度
第七十八条 __________公司董事会制定的规章制度有：____________
1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
2.职工守则;
3.劳动工资制度;
4.职工考勤、升级与奖惩制度;
5.职工福利制度;
6.财务制度;
7.公司解散时的清算程序;
8.其它必要的规章制度。
第十二章 附则
第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第八十条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第八十一条 本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。
第八十二条 本章程于 ________年 ________月 ________日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。
中国 公司代表 国 公司代表
(签字) (签字)
公司章程 篇6
____________有限公司于_______年_______月_______日召开股东会，决议变更公司登记事项，并决定对公司章程作如下修改：
一、第____条原为：“_____________”。
现修改为：“_____________”。
二、第____条原为：“_____________”。
现修改为：“_____________”。
（股东盖章或签名）
_______年_______月_______日
注：
1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程。
2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第_____条规定的事项，如经营范围等。
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
4、股东为自然人的，由其签名。股东为法人的`，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章。签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。
6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为_______日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足_______日内，变更股东为股东发生变动_______日内，减资、合并、分立为_______日后）提交登记机关，逾期无效。
公司章程 篇7
第一章、总则
第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条、公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府深府股【______】______号文批准，在原____________有限公司基础上以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记（深圳市工商局深司字______号），取得营业执照。
第三条、公司注册名称：深圳市____________股份有限公司，英文名称：________________________
第四条、公司住所：深圳市____________区____________路___________楼______层。
第五条、公司注册资本为人民币____________万元。
第六条、公司为永久存续的股份有限公司。
第七条、董事长为公司的法定代表人。
第八条、公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条、本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东：股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条、本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理以上人员、董事会秘书及财务负责人。
第二章、经营宗旨和范围
第十一条、公司的经营宗旨：服务业主，报效社会。
第十二条、公司的经营范围：物业管理及其业务咨询；物业租赁及租售代理：园林绿化服务：环境保洁服务：楼字机电设备维护；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；社区内家政服务（不合限制项目）。
第三章、股份
第一节、股份发行
第十三条、公司的股份采取股权登记的形式子以确认。发起人认购本公司股份后，由公司董事会在股份登记本上予以登记确认，并向持股人发放持股凭证。
第十四条、公司发行的股份均为普通股。
第十五条、公司股份的发行对象仅限于发起人，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十六条、公司发行的股份，以人民币为计值货币。
第十七条、公司经批准发行的普通股总数为_____________万股，均由发起人认购，没有向社会公开发行股票。发起人股东为：深圳市____________（集团）股份有限公司持有股份____________万股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工会持有股份____________万股，占____________%；____________先生持有股份______万股，占8％；____________先生持有股份75万股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________万股，占____________％。
第十八条、股东可以用货币形式出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资，但以非货币形式出资的资产，必须经评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律法规的规定办理。
第十九条、公司或公司的子公司（包括公司的附属及参股企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助。
第二节、股份增减及回购
第二十条、公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加股本：
（一）向现有股东配售股份；
（二）向现有股东派送红利；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。
第二十一条、公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三节、股份转让
第二十二条、公司不接受本公司股权作为质押的标的。
第二十三条、发起人股东持有本公司股份，持股时间未满三年，该股份不得转让。以自然人身份持有公司股份的注册股东，其所持有的股份在任职期内不得赠予或转让。
第四章、股东和股东大会
第一节、股东
第二十四条、公司股东是指依法持有公司股份的人。
第二十五条、股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十六条、公司建立股东名册。
第二十七条、公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第二十八条、股东提出查阅前条所述或者索取资料的，经公司核实股东身份后按股东的要求予以提供。
第二十九条、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十条、公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十一条、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第三十二条、本章程所称“控般股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节、股东大会
第三十三条、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换由股东代表出任的董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项；
（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（五）修改公司章程；
（六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十四条、股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。
第三十五条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东大会；
（一）董事不足（《公司法》）规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司章程的修改；
（六）回购本公司股份；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议决定对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过约定其他事项。
第三十六条、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部分重要业务的管理交予该人负责的合同或协议。
第三十七条、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十八条、股东大会采取记名方式投票表决。
第三十九条、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十条、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第四十一条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即点票。
第五章、董事会
第一节、董事
第四十二条、公司董事为自然人，必须直接持有或通过工会间接持有公司股份。
第四十三条、《公司法》第一百四十七条规定情形的人员不得担任公司董事。
第四十四条、董事由股东推荐，经股东大会选举产生或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为准。
第四十五条、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或股东大会在知情的`情况下批准，不得与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得从事损害公司利益的活动；
（四）不得利用职权授受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（五）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；
（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；
（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立账户储存；
（九）不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府机关披露该信息：
1、法律规定；
2、公众利益要求；
3、该董事本身的合法利益要求。
第四十六条、董事
应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：____________
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合l法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四十七条、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四十八条、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的程度和性质。除非有关联的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。
第四十九条、董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十条、董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当以向董事会提交书面辞职报告。
第五十一条、如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举产生新董事填补董事人数缺额。但在此过程中董事会的职权应当受到合理的限制，此过程结束后原董事的辞职报告方能生效。
第五十二条、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时问的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下而定。
第五十三条、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五十四条、公司不以任何形式为董事纳税。
第五十五条、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第五十六条、必要时公司可聘请独立董事，独立董事的资格审定、管理、运作等参考上市l公司独立董事制度的有关规定执行。
第二节、董事会
第五十七条、公司设董事会，对股东大会负责。
第五十八条、董事会由7名董事组成，设董事长1人。
第五十九条、董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第六十条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第六十一条、董事会常。定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第六十二条、董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外投资至少应有50％的自有资金，举债规模不得超过该项目投资总额的50％，累计投资总额不得超过公司净资产的50％。
第六十三条、董事长由公司董事担任，由深圳市长城地产（集团）股份有限*司推荐，经全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六十四条、董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签订持股凭证；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第六十五条、董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务董事代行其职权。
第六十六条、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第六十七条、有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第六十八条、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。如有本章第八十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务董事或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务董事或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第六十九条、董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提议：____________
（四）发出通知的日期。
第七十条、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决杈。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第七十一条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视放弃在该次会议上的投票权。
第七十二条、董事会决议表决方式为：记名式投票表决，每名董事有一票表决权。
第七十三条、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第七十四条、董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七十五条、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十六条、董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第七十七条、董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
第七十八条、董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（四）保管股东名册和董事会印章；
（五）董事会授权的其他事务。
第七十九条、董事会秘书任职资格：
（一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（三）董事会秘书可由公司董事和高级管理人员兼任。但如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人，不得以双重身份作出；
（四）有《中华人民共和国公司法》第57条规定情形之一的人士不能担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第六章、总经理
第八十条、公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八十一条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不能担任公司总经理。
第八十二条、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第八十三条、总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作：____________
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘不。壶白董事会聘任或者解聘的管理人员；
（八）拟定公司职员的工资、福利及奖惩；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。
第八十四条、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第八十五条、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第八十六条、总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第八十七条、总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第八十八条、总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要约定其他事项。
第八十九条、公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第九十条、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章、监事会
第一节、监事
第九十一条、公司设监事3名，任期三年。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
第九十二条、监事由股东代表和公司职员代表担任。公司职员代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第九十三条、监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理改正；
（四）提议召开临时股东大会。监事列席董事会会议。
第九十四条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第九十五条、监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职员担任的监事由公司职员民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第九十六条、监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职员代表大会应当予以撤换。
第九十七条、监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第九十八条、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节、监事会
第九十九条、公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百条、监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事会、总经理和其他高级管理职员履行公司职务时违反法律、法规、章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，纠正其行为，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百零一条、监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零二条、监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开的十日前书面送达全体监事。
第一百零三条、监事会会议通知包括以下内容；举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发送通知的日期。
第八章、财务会计制度、利润分配和审计
第一百零四条、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百零五条、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定进行编制。
第一百零六条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百零七条、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10％；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，不再提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百零八条、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例分配新股份，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百零九条、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后一个月内完成股利（或股份）的分配事项。
第一百一十条、—般情况下，公司只采取现金方式分配股利；但在特殊情况下，也可以采取股份方式分配股利。
第九章、通知和公告
第一百一十一条、公司的通知以下列形式发出：
（一）邮件；
（二）以专人送出；
（三）公司内部公告；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百一十二条、公司发出的通知，以公告方式送行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百一十三条、公司召开股东大会的会议通知，以书面形式通知到各位股东。
第一百一十四条、公司召开董事会的会议通知，以书面形式通知到董事。
第一百一十五条、公司召开监事会的会议通知，以书面形式通知到监事。
第一百一十六条、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百一十七条、因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章、合并、分立、解散和清算
第一节、合并或分立
第一百一十八条、公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百一十九条、公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百二十条、公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在市内大型报刊上公告三次。
第一百二十一条、债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百二十二条、公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百二十三条、公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定，公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百二十四条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记：公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记
第二节、解散和清算
第一百二十五条、有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百二十六条、公司因有本节前第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百二十七条、清算完成后后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百二十八条、清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结约业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百二十九条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在市内大型报刊公告三次。
第一百三十条、债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百三十一条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百三十二条、公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司员工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百三十三条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百三十四条、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百三十五条、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章、修改章程
第一百三十六条、有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百三十七条、股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百三十八条、董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百三十九条、章程修改事项在公司内部应予以公告。
第十二章、附则
第一百四十条、董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百四十一条、本章程以中文书定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准。
第一百四十二条、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一百四十三条、本章程由公司董事会负责解释。
股东签字（盖章）：__________________________________________
法定代表人：_______________________________________________
工会法定代表人：___________________________________________
______________年_____________月_____________日
公司章程 篇8
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：xx股份有限公司。
第三条 公司住所：xx市xx区xx路1号。
第四条 公司以发起设立的方式设立，在xx市工商局登记注册，公司经营期限为二十年。
第五条 公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由发起人制订，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额
第十条 本公司注册资本为1000万元。股份总数1000万股，每股金额1元，本公司注册资本实行分期出资。
第四章 发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间
第十一条 公司由2个发起人组成：
发起人一：xx××百货有限公司
法定代表人姓名：×××
法定地址：xx市xx区xx路2号
以货币方式出资400万股，占注册资本的40%。其中首期出资80万股，于20xx年1月31日前到位，第二期出资40万股，于20xx年12月31日前到位，第三期出资280万股，于20xx年1月7日前到位。
发起人二：xx
家庭住址：xx市xx区xx路3号
身份证号码：33010219340608910X
以货币方式出资200万股，其中首期出资120万股，于20xx年1月31日前到位，第三期出资80万股，于20xx年1月7日前到位;以实物方式出资400万股，其中第二期出资100万股，于20xx年12月31日前到位，第三期出资300万股，于20xx年1月7日前到位;共计出资600万股，合占注册资本的60%。
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第五章 股东大会的组成、职权和议事规则
第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：
11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
12、对公司转让、受让重大资产作出决议;
13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议;
14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。
第十三条 股东大会的议事方式：
股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。
2、临时会议
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时。
《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第十四条 股东大会的表决程序
1、会议主持
股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、会议表决
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、会议记录
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第六章 董事会的组成、职权和议事规则
第十五条 公司设董事会，其成员为五人(董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表五人，由股东大会选举产生，股东大会选举董事，实行累积投票制。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第十六条 董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11、选举和更换董事长、副董事长;
12、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议。
第十七条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会的表决程序
1、会议主持
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2、会议表决
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
3、会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第七章 监事会的组成、职权和议事规则
第二十二条 公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东大会选举产生，股东大会选举监事，实行累积投票制;职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第二十三条 监事会设主席一名，副主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的`规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十五条 监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：
7、选举和更换监事会主席、副主席。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十六条 监事会的议事方式
监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。
监事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。
2、临时会议
监事可以提议召开临时会议。
第二十七条 监事会的表决程序
1、会议主持
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
2、会议表决
监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。
3、会议记录
监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第八章 公司的法定代表人
第二十八条 公司的法定代表人由董事长担任。
第九章 公司利润分配办法
第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十二条 公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。
第十一章 公司的通知和公告办法
第三十三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第三十四条 董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第三十五条 召开监事会会议，应当于召开十日以前通知全体监事。
第三十六条 公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三十七条 公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第三十八条 公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三十九条 公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第十二章 附则
第四十条 本章程原件一式五份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存一份。
xx股份有限公司
全体发起人
发起人盖章、签字(或由全体董事签字)：
日期：
公司章程 篇9
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条 本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营;需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动;其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称： 。
第五条 住所： 。
邮政编码：
第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围：
法律、法规禁止的，不经营;应经审批的，未获批准前不经营;法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
(注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如;餐饮;零售药品。)
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本： 万元人民币。
第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第五章 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限
第九条 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：
股东姓名或名称 出资 数额 出资方式 设立时 缴付数额
一期
二期
数额 期限 数额 期限
(注：公司注册资本可以分期缴付
公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分可以选择在设立后一次性或分两期两种方式缴清20xx年工商局公司章程范本（标准版）投资创业。一次性缴付的，应当在设立后一年内缴付其余部分;分两期缴付的，第一期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在设立之日起三年内全部缴清。股东应根据实际情况如实设定本条款内容。)
第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。
第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。
第六章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);
(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先认缴公司新增资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第十三条 股东履行以下义务;
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。
第七章 股东转让出资的条件
第十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。(注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。)
第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(五)审议批准监事会或监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每 (年或月)召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持
(注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持)
第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表
分之 以上表决权的股东表决通过20xx年工商局公司章程范本（标准版）投资创业。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第六章第10条中的“过半数”相一致。这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。
第二十三条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。(注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。)
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。
第二十五条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之
以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议
(注：无董事会的'，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责)
第二十七条 公司设监事会，成员 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 20xx年工商局公司章程范本（标准版）投资创业。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)
第二十八条 监事会或者监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会;
监事列席董事会会议。
第二十九条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第九章 公司的法定代表人
第三十条 董事长为公司的法定代表人，任期 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第三十一条 董事长行使下列职权;
(一) 主持股东会和召集主持董事会议;
(二) 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
(三) 公司签署有关文件;
(四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)
第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度
第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年 月 日前送交各股东。
第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行20xx年工商局公司章程范本（标准版）20xx年工商局公司章程范本（标准版）。
第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第三十五条 公司的营业期限 年，从《企业法人营业执照》签发 之日起计算。
第三十六条 公司有下列情况之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(六)宣告破产。
第三十七条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十二章 股东认为需要规定的其他事项
第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记
第三十九条 公司章程的解释权属于董事会。
(注：公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权“应属于股东会20xx年工商局公司章程范本（标准版）投资创业。)
第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第四十二条 本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东亲笔签字、盖章：
年 月 日
公司章程 篇10
_______市市场监督管理局：
兹有我司员工_______（身份证号码：______________）前来贵局办理_______有限公司章程查询事宜，请予以支持。
谢谢！
_______有限公司
_______年_______月_______日
公司章程 篇11
xx工商局：
兹有xxxxxxxxxx有限公司因业务需要用到公司章程，现委托本公司人员姓名：张三，身份证：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局办理。望贵局给予打印！
此致
敬礼！
xxx有限公司
20xx年xx月xx日
公司章程 篇12
一、公司章程在有限资任公司中的地位
对公司章程在有限责任公司中地位的把握，在理论上与如何理解公司法的性格紧密相关。虽然关于公司法是属于强行法还是任意法一直争论不休，[2]但公司法归属于私法范畴这一点，却是不容否认的。而且按照目前流行的公司合同论的看法，公司本质上是一套合同规则，公司法实际上就是一个开放式的标准合同，补充着公司章程的缺漏，同时又为公司章程所补充。依照这样的理论逻辑，我们不难看出，有限责任公司就是私法上的一种营利性的自治组织，私法上的意思自治原则同样适用于有限责任公司。有限责任公司设立后，能体现股东意思自治的法律文件就是公司的章程。犹如一个国家有宪法一样，有限责任公司也必须有文件，这一文件就是公司章程，因此公司章程就是一个自治性的法律文件，对公司所起的作用有如宪法对于国家的作用。既然是自治性文件，公司章程就体现了股东的共同意志，一经制定并获得通过，所有股东均负有遵守执行的义务。章程中对股权权利的限制性规定，也意味着股东在限制范围内已经放弃自己的权利，股东嗣后的行为不得与此相违背。因此，在公司章程中对股权继承已作出特别规定时，各股东都应遵守该规定，如果某一股东在死亡时就股权继承所立的遗嘱，与公司章程的特别规定存在冲突，那么遗嘱的这部分内容在法律上也就不能产生效力。这一点在我们理解公司章程与遗嘱间的关系时，应特别予以注意。
但是意思自治并非毫无限制的自治，公司章程所规定的内容必须在法律的许可范围之内。这里所说的法律，不仅包括《公司法》本身，还包括任何具有强行法性质的其他法律规范。就《公司法》本身而言，如第24条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，就是一项强行法性质的法律规范，如果公司章程规定的股东人数超过这一上限，那么公司章程就会因此而无效，而公司本身要么不能设立，要么被强迫解散。而就其他法律而言，凡是与有限责任公司有关的法律，如《宪法》、《刑法》、各行政法律等都包括在内。具体本文所讨论的主题，《继承法》上的有关规定对公司章程也产生约束与限制的作用。因此，我们在讨论公司章程在股权继承中的作用时，一方面要认识到公司章程是股东以及公司意思自治的基础与体现，另一方面更须注意到公司章程又要受到相关强行法规范的限制。
二、公司章程对继承人继承权的限制
公司章程对股权继承特别规定的最主要的表现，就是对继承人股权继承权的限制。换句话说，依《公司法》第76条前半句的规定本可以继承股权的继承人，却因公司章程的特别规定而不得继承死亡股东的股权，从而其股权继承权实际上被取消。公司章程对此如何进行限制，又有不同的表现。
(一)排除股权继承
所谓排除股权继承，就是指公司章程规定在自然人股东死亡时，其股权不得由死亡股东的合法继承人予以继承，或者规定继承人继承股权须经过一定比例(如人数过半或者出资比例过半等)的其他股东的同意。这里要讨论的问题有如下两个。
1.这种限制在法律上有无效力?或者说，这种限制是否会因为违反对死亡股东及其继承人利益的保护而无效?这涉及到保护继承人利益的继承法原则与维护公司与其他股东利益的公司法原则的冲突。对此各国的做法也不尽相同。比如在德国，有限责任公司章程是不允许排除继承法有关继承顺序的规则，也不能对继承法上的继承顺序进行变更，因此公司章程有关股份不得继承或者继承须得到公司许可的规定是无效的。[5]我国《公司法》对此未作规定，在《继承法》上也找不到答案。
笔者认为在我国的公司法实践中，应该认可公司章程这种限制性规定的效力。这首先是因为公司章程这一自治性文件是各股东共同意志的体现，各股东在以表决方式通过这一限制性章程条款时，实际上已经对自己的股权预先作了处分，在效果上类似于股东就其股权生前以遗嘱方式进行了合法处分，因此只要公司章程的制定合法合程序，该章程条款的效力也就不应有所怀疑。其次，有限责任公司一般来讲规模较小，人数有限(不得超过50人)，因此在公司法理论上常称有限责任公司具有人合性特征，[6]强调在有限责任公司内部各股东之间存在一种特别的信任关系。为了维护这种公司内部的人合性与股东彼此间的信任关系，公司原有股东一般都不希望外来的第三人(包括股东的继承人)随意加人公司，甚至对此采取抵制态度。因为这种信任关系一旦受到破坏或者威胁，就会窒碍股东之间的合作，公司正常运行的基础也就行将丧失。因此，肯定公司章程这一限制性条款的效力，从实际效果上看，不仅是对其他股东利益的保护，更是对公司整体利益甚至是对公司所担负的社会利益的保护。最后，对上述德国有限责任公司法的规定，德国学者也提出了批评不同意见，并已成为目前的主流观点，[7]这也表明德国现行法的做法并不是最佳的立法选择。
2.如何对继承人的利益进行保护?肯定公司章程可以排除继承人继承死亡股东的股权，并不意味着继承人的合法继承权益在法律上不受任何保护。公司章程规定继承人不得继承股权，或者未达到要求时(如未获得人数过半或者出资比例过半的其他股东的同意)不能继承股权，只是使继承人不得以股东身份进人公司。但是，死亡股东原有股权所体现的财产利益，毕竟是一种可以合法继承的遗产，因此继承人的权利也就体现在对这一财产利益的主张上。股东死亡时效果类似于股东退出公司，股东退出公司时可以获得补偿，[8]那么股东死亡时其继承人也可以向公司主张补偿。如何补偿，公司章程中可以事先规定，而且在公司章程对股权继承进行限制时，在逻辑上就应对如何补偿继承人的财产利益作出安排。如果公司章程未就补偿问题进行规定，那么补偿的范围原则上应包括在股东死亡时已经成立的财产请求权(如已到期的利润分配请求权、股息请求权等)、与死亡股东出资额相应的财产价值等。
(二)限定由某一特定继承人来继承股权
这主要是指公司章程规定在一自然人股东死亡时，其股权只能由某一特定的继承人来继承。通常发生于继承人与被继承人同为公司的`股东，或者该继承人已实际参与公司业务的情形。既然公司章程可以完全排除股权继承，那么按照本文的观点，公司章程限定股权由某一特定继承人来继承的规定，在效力上更不应该有疑问。[9]因此在股东死亡时，该所指定的继承人就取得了死亡股东的股东资格。对其他不能继承股东资格的继承人是否应该给予补偿，在法定继承(也就是没有遗嘱)时应为肯定回答，而在被继承人有遗嘱时则应该依照遗嘱的规定。但这是继承法上的问题，与公司章程无关。
另外，在所指定的继承人先于被继承股东死亡时，若符合《继承法》第11条所规定的代位继承的条件，则继承人的晚辈直系血亲能否对股权主张代位继承呢?从实际情况看，如果在被继承股东死亡前已通过股东大会进行了修改，那么也就无所谓代位继承问题。如果未来得及修改章程被继承股东就已死亡，此时能否适用代位继承制度，笔者倾向于否定愈见，其理由在于，公司章程将股东资格的继承权仅赋予某一特定的继承人，在一般情况下也是基于对该继承人的信任，该继承人一旦事先死亡，那么这种信任关系也就随之结束，不会再扩及到该继承人的晚辈直系血亲，因此根据上述有限责任公司的人合性理论，应该对代位继承的适用采取严格解释的态度。
(三)对未成年继承人继承股权的限制
未成年人能否成为有限责任公司的股东，在我国《公司是，公司章程可以规定未成年人不得因继承而取得公司股东资格，而且基于与上述同样的理由，本文认为公司章程的这一规定也应该是合法有效的。[10]
三、对所继承股权分割的限制
公司章程对股权继承的特别规定，还可以表现为对继承人分割所继承股权的限制。也就是说，在公司章程对数个继承人的股权继承权没有进行排除或限制，或者虽有限制但仍出现数个继承人共同继承死亡股东的股权时，公司章程还可以对所继承股权的分割作出进一步的限制。
这里首先需说明的是，在有数个继承人共同继承时，于遗产分割之前，各继承人对遗产具有什么性质的法律关系。对此我国(继承法)并没有做出明确的规定，但是按照民法理论界的主流观点，各继承人对遗产的关系为共同共有关系，其中任何一个继承人均不能单独取得遗产的所有权，而只能为全体继承人所共有。[11]笔者认为，这一理论同样也应该适用于有限责任公司股权共同继承的情形。按照共同共有制度的原理，被继承的股权由享有继承权的数个继承人作为共同共有人一同来享有，也一同来行使该股权。该股权仍然只是一个完整的股权，该股权上所体现的股东资格也只有一个，而不是因继承人有数人而立即出现数个股东。继承人共同体尤其在行使该股权时，比如依《公司法》第43条以下的规定行使表决权、依《公司法》第187条第2款之规定行使公司剩余财产分配请求权、行使利润分配请求权等，该股权上所体现的意思只能是一个，也就是说各共同继承人在内部首先要形成一个统一的意思，然后将这一统一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使该股权所获得的利益，如股权的利润、剩余财产等，在法律效果上也应归属于继承人共同体，仍然由各继承人继续地共同共有。
然而，数个继承人共同共有所继承股权的状态终归是一种临时状态。虽然在公司法中没有明文禁止有限责任公司的一个股权可由数个人共有，但是我国《公司法》所使用的有限责任公司股权概念，隐含着一个股权对应一个股东的法律原则。在这一法律原则下，数人共同共有股权的状态是不允许永远持续下去的。另外一个更为重要的原因在于《公司法》第24条股东人数不得超过50人的强行性规定，因为如果数人共同共有股权的状态可以永远存续，那么就可借此来规避这一强行法性的规定，这显然违背了我国《公司法》中有限责任公司立法的基本立场。
破除数个继承人共同共有股权之临时状态的法律途径，就是将股权在各继承人之间予以分割。股权一经分割，死亡股东原有的一个统一的股权整体，按继承人的人数被分割为数个股权，各继承人相应地取得各自的股东资格.均成为有限责任公司的股东。但是在另一方面，股权分割的结果对其他股东以及公司整体可能会产生如下不利影响。第一，我们在前面已经提及，有限责任公司具有人合性特征，股东内部一般都存在相互信任的关系。这种人合性或者信任关系的建立与存在，需要一定的前提条件，即在客观上股东的人数应是有限的，在主观上股东彼此之间应是相互熟悉与了解的。死亡股东原有的一个股权经继承而分割成数个股权时，不仅客观上增加股东总人数，而且新股东(即各继承人)对于其他股东来说均是新面孔。这两方面因素相结合，自然会危及甚至破坏原有股东间即存的相互信任关系。第二，股权分割后各继承人加人公司，会导致公司内部股权结构的变化，进而有可能会引发原有股东间均衡关系的失衡。举例以言之，在某有限责任公司中，股东A、B、C各持有9%、48%、43%的股权;由于公司章程对股权继承未作特别限制，因此股东A死亡时，依照法定继承规则其合法继承人D、E、F三人各继承3%的股权，并均成为该公司的股东。很显然，在股东A死亡前，其所持有的9%股权，常成股东B、C为达到出资比例上简单多数时所争取的对象。而在股权继承并分割后，这一表决权格局就发生了改变，即股东B要想达到简单多数只须争取新股东D、E、F中的任何一个即可;反过来股东C要想达到简单多数，其难度要比以前大得多，因为他必须将新股东D、E、F全部争取过来，才能达到自己的目的。倘若以股东人数来计算表决权，如新《公司法》第72条第2款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”那么继承分割的结果，还有可能导致小股东阻碍大股东不能行使其权利的局面出现，因为在这一案例中，原有股东A虽不能阻止股东B或C向外转让股权，但其继承人D、E、F联合起来即可达到目的，也就是说，虽然A的股权比例与D、E、F相加后的股权比例保持不变，但因股东人数的结构变化，对其他股东所造成的影响，前后完全不同。因此因股权继承分割而导致的股东人数以及股权个数的增加，势必使公司内部的股东以及股权结构更加复杂化，从而也就会增加公司正常运行的成本。第三，因股权分割所导致的股东人数增加，一旦超过50人，还会与《公司法》第24条的规定产生冲突。由于《公司法》第24条对有限责任公司最多人数为50人的规定，为一项强行法性质的规定，因此这一冲突的结果，就会危及公司本身的存在，或者说公司本身会因此而被强迫解散。
正因为股权分割对公司本身有上述这些潜在的危险，股东大多会未雨绸缪，事先在公司章程中对继承人分割股权进行一定的限制。公司章程限制股权分割，其方式也有不同的表现，比如规定股权不能分割而只能完整地移转给继承人中的任何一个继承人，这时的效果与上述将股权继承权限定由某一特定继承人来继承的章程规定非常接近，只是后者的继承人是特定的，而前者是不特定的;或者规定股权只能分割成若干股;或者规定股权分割时必须按一定比例分割成若干股权等等。限制所继承股权分割的目的，主要是预先排除股权随意分割给公司本身所带来的上述危险。至于各继承人内部依照公司章程的规定如何进行分割，以及如何对因分割未取得股权的继承人进行补偿，则纯属继承人内部的事务，公司章程对此不必过问。从根本上讲，公司章程这些限制股权分割的规定并未俊容继承人的利益，也符合公司法上维护公司利益的原则，因此应是合法有效的。当然，如果公司章程规定死亡股东的股权不得分割而只能由继承人共同共有，那么这种规定应是无效的，因为违反了我国公司法一个股权对应一个股东的原则以及《公司法》第24条的规范目的。
四、结语
公司章程是股东与公司在合法前提下的意思自治的体现，公司章程中的规定对股东与公司都具有法律上的约束力。在股权继承中，公司章程可以对《公司法》第76条前半句所承认的股权自由继承原则规定一些限制，包括对继承人股权继承权的限制与对分割所继承股权的限制。前者又可表现为排除股权继承、将股权限定由某一特定继承人来继承、限制未成年继承人的股权继承权。公司章程对股权继承的限制，无论其表现形式如何，目的均在于维持有限责任公司的人合性特征，维护公司原有股东彼此之间的信任关系，保护公司以及其他股东的利益，并协调继承人与公司及其他股东间的利益冲突，以保证公司的持续发展不受股东死亡的影响。因此，公司章程中对股权继承的限制性规定，只要符合这一目的，本文认为均是有效的，对各股东以及各继承人均有约束力。但公司章程限制股权不得分割而只能由继承人共同共有的规定，因违反了公司法的原则，应是无效性的规定。
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